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Gesellschaftsvertrag der Theater im Fischereihafen GmbH

Veröffentlichungsdatum:25.06.2014 Inkrafttreten25.06.2014 Zitiervorschlag: "Gesellschaftsvertrag der Theater im Fischereihafen GmbH"

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juris-Abkürzung: FischTheatGesVtr BR
Dokumenttyp: Verträge und Vereinbarungen
Dokumenttyp: Wappen Bremen
Gliederungs-Nr::
juris-Abkürzung: FischTheatGesVtr BR
Ausfertigungsdatum: 17.12.1999
Gültig ab: 25.06.2014
Dokumenttyp: Vertrag
Quelle: Wappen Bremen
Gliederungs-Nr: -
Zum 18.06.2019 aktuellste verfügbare Fassung der Gesamtausgabe

§ 1
Firma, Sitz, Geschäftsjahr

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

Theater im Fischereihafen GmbH

(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Bremerhaven.

(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am 31.12. des Jahres der Eintragung.

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§ 2
Gegenstand und Zweck des Unternehmens

(1) Gegenstand und Zweck des Unternehmens ist die Förderung von Kunst und Kultur. Der Gesellschaftszweck wird verwirklicht insbesondere

-

durch den Betrieb eines Theaters,

-

durch den Betrieb eines Kinder- und Jugendtheaters,

-

durch die Durchführung sonstiger kultureller, kulturpädagogischer und musikalischer Veranstaltungen jeder Art

im Fischereihafen von Bremerhaven einschließlich der damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte.

(2) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnittes „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig, sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Die Gesellschafter erhalten bei Ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

(3) Der Erwerb und die Beteiligung an anderen Unternehmen sowie die Errichtung von Zweigniederlassungen oder Tochtergesellschaften sind nur zulässig, wenn dadurch Gegenstand und Zweck des Unternehmens erfüllt werden.

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§ 3
Stammkapital und Stammeinlagen

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 50.000,-- DM (in Worten: fünfzigtausend Deutsche Mark).

(2) Auf dieses Stammkapital haben als Stammeinlage übernommen:

-

die Stadtgemeinde Bremerhaven

37.500,-- DM,

-

die Fischereihafen-Betriebsgesellschaft mbH

12.500,-- DM.

(3) Die Stammeinlagen sind sofort zur Zahlung in voller Höhe fällig.

(4) Die Beteiligung der Stadt Bremerhaven am Stammkapital darf 55 % des Stammkapitals nicht unterschreiten.

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§ 4
Dauer der Gesellschaft, Kündigung

(1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

(2) Das Gesellschaftsverhältnis kann von jedem Gesellschafter mit einjähriger Frist zum Ende des Kalenderjahres gekündigt werden, frühestens jedoch zum 31.12.1998. Eine Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt unberührt.

Die Kündigung erfolgt durch einen an die Gesellschaft zu richtenden eingeschriebenen Brief.

Nach Ablauf der Kündigungsfrist scheidet der Kündigende aus der Gesellschaft aus.

Der ausscheidende Gesellschafter hat seinen Geschäftsanteil den übrigen Gesellschaftern entsprechend ihrem bisherigen gegenseitigem Beteiligungsverhältnis anzubieten oder an einen von den Gesellschaftern übereinstimmend benannten Dritten zu übertragen. Die übrigen Gesellschafter sind berechtigt, die Einziehung des Geschäftsanteils des ausscheidenden Gesellschafters ohne dessen Zustimmung zu beschließen.

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§ 5
Vertretung der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch die Gesellschafterversammlung bestellt werden. Sie können im Falle eines wichtigen Grundes abberufen werden. Die Anstellungsverträge mit den Geschäftsführern beschließt die Gesellschafterversammlung.

(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

(3) Prokura kann sowohl als Einzelprokura als auch als Gesamtprokura erteilt werden.

(4) Im Übrigen bestimmen sich die Funktionen der Geschäftsführer nach den gesetzlichen Vorschriften und nach der von der Gesellschafterversammlung im Rahmen der Richtlinien für die Geschäftsführung erlassenen Geschäftsanweisung.

(5) Die Gesellschafterversammlung ist berechtigt, hinsichtlich einzelner Geschäftsführer abweichende Regelungen zu beschließen, insbesondere die Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien.

(6) Durch Gesellschafterbeschluss können alle oder einzelne Gesellschafter und/oder Geschäftsführer von einem Wettbewerbsverbot befreit werden. In diesem Falle sind sie berechtigt, im Umfang der durch den Beschluss ausgesprochenen Befreiung unmittelbar oder mittelbar, im eigenen oder im fremden Namen, für eigene oder fremde Rechnung mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten, für Konkurrenzunternehmen tätig zu sein oder sich an solchen zu beteiligen, sei es direkt oder durch eine Mittelsperson.

Der Gesellschafterbeschluss kann die Befreiung auf bestimmte Fälle oder Tätigkeiten beschränken.

Die Gesellschafter beschließen auch darüber, ob, in welcher Höhe und in welcher Weise eine Gegenleistung für die Befreiung zu erbringen ist.

(7) Soweit ein Geschäftsführer ehrenamtlich tätig ist, erhält er eine angemessene Aufwandsentschädigung, über die die Gesellschafterversammlung beschließt. Ist ein Geschäftsführer hauptamtlich tätig, beschließt die Gesellschafterversammlung über den Anstellungsvertrag. Die Anstellungsverträge werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterzeichnet.

(8) Alle die Geschäftsführer betreffenden Beschlüsse der Gesellschafter und Weisungen der Gesellschafter an die Geschäftsführer bedürfen der Einstimmigkeit.

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§ 6
Einziehung von Geschäftsanteilen

(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig.

(2) Die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ist ohne dessen Zustimmung zulässig, wenn der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt, das Gesellschaftsverhältnis kündigt oder ein wichtiger Grund vorliegt.

Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn

-

über sein Vermögen das Konkurs- oder gerichtliche Vergleichsverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden ist,

-

in seinen Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird.

(3) Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses erklärt. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu.

Die Gesellschafter können verlangen, dass statt der Einziehung des Geschäftsanteils dieser auf die Gesellschaft oder einen von ihr benannten Dritten übertragen wird.

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§ 7
Übertragung von Geschäftsanteilen

(1) Die Veräußerung, Verpfändung oder Teilung von Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschaft.

(2) Es können nach Beschluss der Gesellschafterversammlung weitere dem Gesellschaftszweck dienende Gesellschafter aufgenommen werden.

(3) Die Übertragung von Geschäftsanteilen und die Aufnahme weiterer Gesellschafter ist nur zulässig, wenn die neuen Gesellschafter die Gewähr bieten, dass sie den Gegenstand der Gesellschaft und den Gesellschaftszweck (§ 2 dieses Vertrages) erfüllen.

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§ 8
Gesellschafterversammlung

(1) Die Gesellschafterversammlung beschließt in den nach dem Gesetz und dieser Satzung ihr zugewiesenen Fällen.

(2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet mindestens einmal jährlich und in der ersten Hälfte eines jeden Geschäftsjahres statt.

(3) Je 100,-- DM eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Ein Gesellschafter kann seine Stimme nur einheitlich abgeben.

(4) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit das Gesetz oder diese Satzung nichts anderes bestimmen.

Ein Gesellschafterbeschluss, der außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wird, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Schriftform, soweit das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Beschlüsse, die den Standort des Theaters im Fischereihafen von Bremerhaven, die im Hinblick auf diesen Standort abgeschlossenen Mietverträge, die Nutzung des Gebäudes, in dem sich das Theater befindet, und die Integration des Theaters in das „Schaufenster Fischereihafen“ betreffen, können die Gesellschafter nur einstimmig fassen.

Ferner bedürfen folgende Beschlüsse der Einstimmigkeit:

-

Änderung des Gesellschaftsvertrages,

-

Aufnahme neuer Gesellschafter,

-

Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung,

-

Auflösung der Gesellschaft.

(5) Gesellschafterversammlungen werden von der Geschäftsführung unter Mitteilung des Tagesordnungsvorschlages schriftlich einberufen. Die Einberufung erfolgt mindestens 14 Tage vor Beginn der Sitzung.

(6) Die Gesellschafter können sich vertreten lassen; Vertreter haben sich durch eine schriftliche Vollmacht auszuweisen.

(7) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als beschlussunfähig, so hat die Geschäftsführung binnen zwei Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung, diesmal durch eingeschriebenen Brief, einzuberufen. Diese Gesellschafterversammlung ist, worauf in der Einladung ausdrücklich hinzuweisen ist, ohne die Einschränkung nach Ziffer (7) Satz 1 beschlussfähig.

(8) An der Gesellschafterversammlung nehmen der/die Geschäftsführer beratend teil, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. Die Gesellschafterversammlung kann im Einzelfall Gesellschaftsfremde zur Gesellschafterversammlung zuziehen.

(9) Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen zweier Monate nach Beschlussfassung angefochten werden. Die Frist wird durch Klageerhebung gewahrt.

(10) Über den Verlauf der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen und von den Geschäftsführern und den anwesenden Gesellschaftern zu unterschreiben, sofern gesetzlich nicht eine andere Form vorgeschrieben ist. Von der Niederschrift erhält jeder Gesellschafter eine Ausfertigung.

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§ 9
Aufsichtsrat

(1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Die Fischereihafen-Betriebsgesellschaft mbH entsendet ein Mitglied, die Stadt Bremerhaven entsendet fünf Mitglieder, wovon vier auf Vorschlag der Stadtverordnetenversammlung berufen werden.

(2) Die Amtsperiode des Aufsichtsrates entspricht der Dauer der Wahlperiode der Bremerhavener Stadtverordnetenversammlung.

Bis zur Entsendung neuer Aufsichtsratsmitglieder führen die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt fort. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Magistrat oder der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Bremerhaven angehört, aus dem betreffenden Gremium aus, so verliert es gleichzeitig seinen Sitz im Aufsichtsrat. Die Berufung und Entsendung eines Ersatzmitgliedes erfolgt für den Rest der Amtsperiode des Aufsichtsrates.

Eine erneute Berufung und Entsendung sind zulässig.

(3) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden. Der Vorsitzende, in seinem Verhinderungsfall der stellvertretende Vorsitzende, gibt die Erklärungen für den Aufsichtsrat ab.

Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall von seinem Vertreter einberufen, so oft es die Belange der Gesellschaft erfordern oder wenn es von der Geschäftsführung oder einem Aufsichtsratsmitglied beantragt wird.

Die Geschäftsführung nimmt in der Regel an den Sitzungen des Aufsichtsrates beratend teil.

Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben; sie bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

(4) Der Aufsichtsrat ist schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen einzuberufen. In dringenden Fällen kann eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden.

Der Aufsichtsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei seiner Mitglieder anwesend sind oder an einer schriftlichen Beschlussfassung teilnehmen.

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates.

Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist ein Protokoll zu führen, das der Vorsitzende des Aufsichtsrates unterzeichnet. Das Protokoll und etwaige im schriftlichen Verfahren gefasste Beschlüsse sind vom Aufsichtsrat den Gesellschaftern unverzüglich zuzuleiten.

(5) Der Aufsichtsrat nimmt die folgenden Aufgaben und Befugnisse wahr:

-

Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung. Er kann insbesondere von der Geschäftsführung jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, Geschäftsunterlagen einsehen und Besichtigungen vornehmen.

-

Der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen:

-

der jährliche von der Geschäftsführung aufzustellende Wirtschaftsplan,

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der Abschluss von Leasing-, Miet- und Pachtverträgen,

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der Abschluss von Verträgen über eine Einzelvertragssumme von mehr als 20.000,-- DM,

-

die Aufnahme von Krediten

-

der Erwerb, die Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten.

Weitere Aufgaben des Aufsichtsrates:

-

Der Aufsichtsrat erklärt sich gegenüber der Gesellschafterversammlung zu der Abberufung und Bestellung von Geschäftsführern sowie zur Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmachten.

-

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag über die Behandlung der Bilanzgewinne oder -verluste zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung an die Gesellschafterversammlung zu berichten.

-

Der Aufsichtsrat kann für bestimmte Arten von Geschäften seine Zustimmung allgemein erteilen.

-

Der Aufsichtsrat kann in einer Geschäftsanweisung für den/die Geschäftsführer beschließen, dass bestimmte Geschäfte nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

(6) Den Mitgliedern des Aufsichtsrates werden ihre angemessenen Barauslagen erstattet. Eine darüber hinausgehende Vergütung wird nicht gewährt.

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§ 10
Jahresabschluss, Gewinnverwendung

(1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind, soweit nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften gelten oder andere gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und zu prüfen.

(2) Der/Die Geschäftsführer haben innerhalb von drei Monaten nach dem Ende eines Geschäftsjahres die Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung aufzustellen. Wenn dies einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht, darf die Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung auch später aufgestellt werden, spätestens jedoch innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres.

(3) Der Stadtgemeinde Bremerhaven stehen die Rechte nach § 53 des Gesetzes über die Grundsätze des Haushaltsrechts des Bundes und der Länder vom 19. August 1969 in der neuesten Fassung (Haushaltsgrundsätzegesetz) zu.

(4) Dem Rechnungsprüfungsamt werden die Rechte nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz eingeräumt.

(5) Im Hinblick auf § 29 GmbH-Gesetz vereinbaren die Gesellschafter, dass ihnen ein Anspruch auf Auszahlung des Jahresüberschusses nicht zusteht.

(6) Die Jahresabschlussprüfer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt.

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§ 11
Liquidation

(1) Die Gesellschaft wird aufgelöst

-

durch Beschluss der Gesellschafter,

-

bei Wegfall des gemeinnützigen Zweckes (§ 2).

(2) Bei Auflösung der Gesellschaft oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, auf die Stadt Bremerhaven, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden hat.

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§ 12
Schlussbestimmungen

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

(2) Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und des gesamten Gründungsaufwandes der Gesellschaft, nämlich

-

Gerichtskosten in Höhe von

DM 160,--,

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Veröffentlichungskosten in Höhe von ca.

DM 500,--,

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Notargebühren in Höhe von ca.

DM 600,--,

trägt bis zu einem Betrage in Höhe von 3.000,-- DM die Gesellschaft.

(3) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsvertrag ist Bremerhaven.

(4) Sollten einzelne Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages ungültig sein, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl gültig. in einem solchen Falle ist die ungültige Bestimmung des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Stand: Gesellschafterversammlung vom 25. Juni 2014

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