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Gesellschaftsvertrag der b.i.t. Gesellschaft für den Betrieb von Informationstechnologie Bremerhaven mbH

Veröffentlichungsdatum:14.11.2001 Inkrafttreten14.11.2001 Zitiervorschlag: "Gesellschaftsvertrag der b.i.t. Gesellschaft für den Betrieb von Informationstechnologie Bremerhaven mbH"

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juris-Abkürzung: bitGesVtr BR
Dokumenttyp: Verträge und Vereinbarungen
Dokumenttyp: Wappen Bremen
Gliederungs-Nr::
juris-Abkürzung: bitGesVtr BR
Ausfertigungsdatum: 14.11.2001
Gültig ab: 14.11.2001
Dokumenttyp: Vertrag
Quelle: Wappen Bremen
Gliederungs-Nr: -
Zum 19.10.2018 aktuellste verfügbare Fassung der Gesamtausgabe

§ 1
Firma, Sitz, Dauer und Geschäftsjahr

1.

Die Firma der Gesellschaft lautet:

b.i.t. Gesellschaft für den Betrieb von Informationstechnologie Bremerhaven mbH

2.

Sie hat ihren Sitz in Bremerhaven.

3.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

4.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.


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§ 2
Gesellschaftszweck

1.

Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb jeder Art von Informationstechnologie, insbesondere:

a)

Bereitstellung von Rechenzentrumsdienstleistungen für Firmen, Betriebe und behördennahe Institutionen sowie für kleinere und mittlere Unternehmen. Zu den wesentlichen Dienstleistungen gehören Server-Hosting, Datensicherung, Netzüberwachung, Netzadministration, Bereitstellen zentraler Services (E-Mail, Intranet, etc.), Betrieb eines Trainingscenters.

b)

Jede Art von Beratungsdienstleistungen für Betriebe und sonstige Einrichtungen im Rahmen der Informationstechnologie, insbesondere Beratungen über Art und Umfang des Einsatzes Technikunterstützender Informationsverarbeitung.

c)

Beratung und Konzeption von Netzinfrastrukturen, Testen neuer Technologien, Vorhalten von Fachkompetenz für die verschiedenen Technologien, Support, Spezialschulungen.

d)

Allgemeine Beratung im Projektumfeld, Übernahme von Projektleitung oder Aufgaben im Bereich der Projektassistenz.

e)

Druck- und Archivservices mit Massendruck (i.d.R. für Verfahren), Druckvorstufe (ohne Design), Farb- und S/W-Druck, Buchbinderei.

2.

Die Gesellschaft darf alle Maßnahmen treffen und Rechtsgeschäfte abschließen, die mit dem in § 2 Absatz 1 bezeichneten Gegenstand verwandt sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand zu beteiligen und Zweigniederlassungen zu errichten.


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§ 3
Stammkapital

1.

Das Stammkapital beträgt 25.000 EURO (in Worten: fünfundzwanzigtausend EURO). Auf dieses Stammkapital übernimmt als Stammeinlagen die Stadt Bremerhaven 100 %.

2.

Die Stammeinlagen sind zur sofortigen Zahlung fällig.


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§ 4
Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind:

1.

die Geschäftsführung,

2.

der Beirat,

3.

die Gesellschafterversammlung.


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§ 5
Geschäftsführung und Vertretung

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten, es sei denn, dass bei der Bestellung einzelner Geschäftsführer Einzelvertretungsbefugnis erteilt wurde. Die Gesellschaft kann alle oder einzelne Geschäftsführer von der Beschränkung des § 181 BGB befreien.

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§ 6
Aufgaben und Beschränkung der Geschäftsführung

1.

Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes gemäß dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag, einer etwa erlassenen Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen.

2.

Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Kosten der Gesellschaft in angemessenen Grenzen zu halten. Zu diesem Zweck hat die Geschäftsführung bis spätestens zum 31.10. eines jeden Jahres den Gesellschaftern die Jahresplanung für das nachfolgende Geschäftsjahr bestehend aus dem Umsatz-, Ergebnis-, Investitions-, Finanz- und Stellenplan mit dem Ersuchen um Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss zu übermitteln. Eine Kosten- und Leistungsrechnung ist durch die Geschäftsführung zu erstellen.

3.

Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft mit sich bringt. Für Geschäftsführungshandlungen, die darüber hinausgehen, bedarf es eines vorherigen zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung.

4.

Der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen die nachfolgend aufgeführten Geschäftsführungsmaßnahmen:

a)

Die Feststellung der Jahresplanung für das nachfolgende Geschäftsjahr bestehend aus dem Umsatz-, Ergebnis-, Investitions-, Finanz- und Stellenplan.

b)

Abschluss von Unternehmensverträgen einschließlich Kooperationsverträgen.

c)

Gründung, Erwerb und Veräußerung anderer Unternehmen oder die Beteiligung an solchen.

d)

Erwerb eigener Geschäftsanteile durch die Gesellschaft.

e)

Übertragung des ganzen oder von Teilen des Gesellschaftsvermögens.

f)

Die Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten.

5.

Der weiteren vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen die nachfolgend aufgeführten Geschäftsführungsmaßnahmen:

a)

Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten.

b)

Erwerb, Veräußerung und Belastung von Gegenständen des beweglichen Anlagevermögens sowie die Durchführung von Investitionen im Werte von mehr als 50.000,00 EURO (ohne Mehrwertsteuer), sofern die Anschaffung in der Jahresplanung nicht berücksichtigt war.

c)

Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen, Zweigbetrieben sowie Betriebs- und Produktionsstätten.

d)

Abschluss, Änderung und Beendigung von Kauf-, Dienst-, Werk-, Lizenz-, Know-how- und ähnlichen Verträgen mit einem Gegenstandswert von mehr als 50.000,-- EURO (ohne Mehrwertsteuer) oder einer fest vereinbarten Vertragslaufzeit von über zwölf Monaten, sofern die Gegenleistung in der Jahresplanung nicht berücksichtigt war.

e)

Abschluss, Änderung und Beendigung von Raummiet- und Pachtverträgen, sofern die Gegenleistung in der Jahresplanung nicht berücksichtigt war.

f))

Abschluss und Änderung von Anstellungsverträgen mit einem Bruttojahresgehalt von mehr als 50.000,00 EURO.

g)

Aufnahme von Darlehen oder sonstigen Krediten und Vereinbarung von Kreditlinien für Kontokorrent- oder Wechselkredite sowie Änderung solcher Vereinbarungen, soweit sie die von der Gesellschafterversammlung festgelegte Jahresplanung übersteigen.

h)

Gewährung von Darlehen und Krediten außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs.

i)

Einräumung von Sicherheiten für Dritte sowie Übernahme von Bürgschaften, Garantien und Akzeptverpflichtungen, Abgabe von Schuldversprechen sowie Übernahme von Haftungen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs.

j)

Gewährung von Gewinn- und/oder Umsatzbeteiligungen sowie von Alters- oder Invalidenversorgung jeglicher Art.

k)

Zusage von Rechten oder die Begründung von Ansprüchen, die eine Beteiligung am Gewinn der Gesellschaft beinhalten.

l)

Abschluss von Verträgen über stille Beteiligungen oder partiarische Darlehen.

m)

Führung von Aktivprozessen mit einem Streitwert von mehr als 40.000,00 EURO ausgenommen die Einziehung von Außenständen.

n)

Zustimmung zu Vorschlägen der Geschäftsführung über Zuweisungen zu Rücklagen sowie Maßnahmen, die durch den Prüfungsbericht veranlasst werden.

6.

Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss weitere Aufgaben und Befugnisse von ihrer vorherigen Zustimmung abhängig machen.


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§ 7
Beirat

1.

Die Gesellschaft hat einen Beirat, der die Geschäftsführung berät.

2.

Der Beirat besteht aus sieben Mitgliedern, es werden vier Mitglieder von der Stadtverordnetenversammlung und drei Mitglieder vom Magistrat der Seestadt Bremerhaven benannt, die von der Gesellschafterversammlung gewählt werden.

3.

Die Beiratsmitglieder werden für die Dauer der Wahlperiode der Bremerhavener Stadtverordnetenversammlung gewählt. Bis zur Wahl neuer Beiratsmitglieder führen die bisherigen Beiratsmitglieder ihr Amt fort. Scheidet ein Mitglied des Beirates während seiner Amtszeit aus, so beschränkt sich die Amtszeit des an seiner Stelle gewählten Mitgliedes des Beirates auf die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.

4.

Scheidet ein Beiratsmitglied, das dem Magistrat oder der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Bremerhaven angehört, aus dem betreffenden Gremium aus, so verliert es gleichzeitig seinen Sitz im Beirat. Bei vorzeitiger Beendigung des Amtes (z.B. durch Tod oder Niederlegung) oder beim Ausscheiden eines Beiratsmitgliedes hat unverzüglich eine Ersatzwahl für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes stattzufinden.

5.

Der Beirat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den stellvertretenen Vorsitzenden. Der Beirat kann sich eine Geschäftsordnung geben.


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§ 8
Aufgaben des Beirates

1.

Der Beirat berät die Geschäftsführung bei folgenden Aufgaben:

a)

Stellungnahme und Beschlussfassung über eine Stellungnahme zu den in § 6 des Gesellschaftsvertrages geregelten Geschäftsführungsmaßnahmen.

b)

Die Stellungnahme zu Vorlagen an die Gesellschafterversammlung.

c)

Der Beirat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie ihre Vermögensgegenstände einsehen.


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§ 9
Beiratssitzungen

1.

Der Beirat wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall von seinem Vertreter einberufen, so oft es die Belange der Gesellschaft erfordern oder wenn es von der Geschäftsführung oder von einem Beiratsmitglied beantragt wird, mindestens jedoch einmal in jedem Kalenderhalbjahr.

2.

Der Beirat ist schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen einzuberufen. In dringenden Fällen kann einvernehmlich eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden.

3.

Der Beirat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen worden sind und mehr als die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Stimmenthaltung gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung. Schriftliche Stimmenabgabe abwesender Mitglieder ist zulässig.

4.

Schriftliche Beschlussfassung oder eine Beschlussfassung per Fax ist zulässig, wenn kein Mitglied dieser Art der Abstimmung widerspricht. Bei einer derartigen Beschlussfassung entfällt der Stichentscheid des Vorsitzenden.

5.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Beirates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist.

6.

Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Beirates teil. Die Mitglieder des Beirates haben Anspruch auf Ersatz ihrer notwendigen Aufwendungen.


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§ 10
Gesellschafterversammlung

1.

Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist alljährlich innerhalb der ersten neun Monate des Geschäftsjahres durch die Geschäftsführung einzuberufen.

2.

Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn es ein Gesellschafter oder ein Geschäftsführer unter Angabe der Gegenstände der Tagesordnung verlangt. Die Geschäftsführer nehmen an der Gesellschafterversammlung beratend teil, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt.

3.

Gesellschafterversammlungen sind mit einer Frist von zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung durch eingeschriebenen Brief einzuberufen. Der Tag der Absendung und des Zuganges des Schreibens wird nicht mitgerechnet.

4.

Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt ein von der Gesellschafterversammlung benannter Versammlungsleiter.

5.

Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Versammlungsgegenstände sowie die Art und Folge der Abstimmung.

6.

Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von dem Vorsitzenden der Versammlung und einem etwaigen Protokollführer zu unterzeichnen und den Gesellschaftern unverzüglich zuzustellen ist. In dem Protokoll sind gefasste Beschlüsse im Wortlaut wiederzugeben.

7.

Beschlüsse der Gesellschafter können - soweit gesetzlich zulässig - auf Ersuchen der Geschäftsführung auch ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammlung auf schriftlichem Wege oder per Fax gefasst werden, wenn kein Gesellschafter dieser Art der Abstimmung widerspricht. Beschlüsse, die schriftlich oder fernschriftlich gefasst worden sind, sind von der Geschäftsführung aufzubewahren. Kopien schriftlich oder fernschriftlich gefasster Gesellschafterbeschlüsse sind den Gesellschaftern unverzüglich zuzustellen.


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§ 11
Aufgaben der Gesellschafterversammlung

Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere

a)

Feststellung der von der Geschäftsführung vorzulegenden Jahresplanung (Umsatz-, Ergebnis-, Investitions-, Finanz- und Stellenplan) und Änderungen derselben,

b)

Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Anstellungsbedingungen,

c)

die Feststellung des Jahresabschlusses,

d)

Entlastung der Geschäftsführung der Gesellschaft,

e)

Wahl der Beiratsmitglieder, sowie Erweiterung des Beirates,

f)

Erlass und Änderung einer Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung und Zustimmung zur Geschäftsordnung des Beirates,

g)

Bestellung und Beauftragung des Abschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr,

h)

Beschlussfassung über die in § 6 aufgeführten Geschäftsführungsmaßnahmen,

i)

Beschlussfassungen über eine Erweiterung des Kataloges zustimmungsbedürftiger Geschäftsführungshandlungen,

j)

Angelegenheiten von besonderer Bedeutung, die der Gesellschafterversammlung von der Geschäftsführung zur Entscheidung vorgelegt werden.


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§ 12
Jahresabschluss

1.

Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr von der Geschäftsführung aufzustellen.

2.

Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes den Gesellschaftern zur Feststellung des Jahresabschlusses und gleichzeitig dem Beirat zur Prüfung und Beratung vorzulegen. Der Bericht des Beirates über das Ergebnis seiner Prüfung ist den Gesellschaftern zusammen mit dem Vorschlag über die Ergebnisverwendung ebenfalls unverzüglich, in jedem Fall zeitgerecht vor der Gesellschafterversammlung vorzulegen, in der die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgen soll.

3.

Die Gesellschafter haben bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden.

4.

Jahresabschluss und Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und zu prüfen. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften.


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§ 13
Prüfungsrechte

1.

Der Stadt Bremerhaven stehen die Befugnisse nach § 53 des Gesetzes über die Grundsätze des Haushaltsrechts des Bundes und der Länder vom 19. August 1969 (Haushaltsgrundsätzegesetz - HGrG) zu. Die Stadt als Gesellschafterin hat das Recht, durch Beauftragte Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu nehmen sowie die räumlichen und technischen Einrichtungen zu überprüfen.

2.

Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Bremerhaven werden die Rechte nach § 54 HGrG eingeräumt. Zur Wahrnehmung der Prüfungsrechte nach § 54 HGrG gehört ein umfassendes Prüfungs- und Einsichtsrecht in alle Unterlagen des Unternehmens.


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§ 14
Berichtspflicht

1.

Sofern die Stadt Bremerhaven direkt oder indirekt (konsolidiert über Beteiligungen) mehr als 25 % des Stammkapitals der Gesellschaft trägt, besteht ihr gegenüber als direkter Gesellschafter bzw. als Gesellschafter im Sinne von verbundenen Unternehmen eine regelmäßige Berichtspflicht.

2.

Form, Inhalt und Periodizität der Berichte werden vom Gesellschafter Stadt Bremerhaven vorgegeben.


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§ 15
Steuerklausel

Der gesamte Leistungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern und ihnen nahestehende Personen ist angemessen im Sinne der steuerlichen Grundsätze über verdeckte Gewinnausschüttungen abzurechnen. Bei Verstößen gegen einen solchen Grundsatz ist der zu Unrecht begünstigte Gesellschafter oder die ihm nahestehende Person verpflichtet, den ihm zugewandten Vorteil (nebst Steuerbelastung) zurückzuerstatten oder wertmäßig zu ersetzen. Rechtsgeschäfte oder sonstige Handlungen der Gesellschaft sind insoweit von Anfang an unwirksam, als den genannten Personen ein solcher einseitiger geldwerter Vorteil zugewendet wird, der nach den steuerlichen Bestimmungen als verdeckte Gewinnausschüttungen zu behandeln ist. Maßgebend ist hierbei im Nichteinigungsfall die rechtskräftige Beurteilung des Rechtsgeschäftes oder der Rechtshandlung - nach Wahl der Gesellschaft - durch die Finanzbehörde bzw. das Finanzgericht oder durch das ordentliche Gericht. Sollte bei einer Vorteilsgewährung an einen nahestehenden Dritten aus rechtlichen Gründen gegen diesen kein Anspruch gegeben sein, so richtet sich der Anspruch gegen den Gesellschafter (die Person), welchem (welcher) der Dritte nahe steht.

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§ 16
Auflösung

1.

Die Gesellschaft wird aufgelöst, wenn die Gesellschafterversammlung die Auflösung beschließt oder ein Konkursverfahren eröffnet wird.

2.

Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall ihres bisherigen Zwecks fällt das Vermögen der Stadt Bremerhaven zu.


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§ 17
Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

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§ 18
Gründungsaufwand

Alle mit dem Gründungsaufwand zusammenhängenden Notar- und Gerichtskosten fallen der Gesellschaft bis zum Höchstbetrag von 1.000 EURO zur Last.

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§ 19
Salvatorische Klausel

Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages als nicht rechtswirksam erweisen, so wird dadurch die Gültigkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt. Die unwirksame Vorschrift des Gesellschaftsvertrages ist sodann durch Beschluss der Gesellschafter so zu ergänzen und umzudeuten, dass der mit der ungültigen Vorschrift beabsichtigte Zweck erreicht wird. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung dieses Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt.

Stand: Gesellschafterversammlung vom 14. November 2001.

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