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Gesellschaftsvertrag der BIS Bremerhavener Gesellschaft für Investitionsförderung und Stadtentwicklung mbH

Veröffentlichungsdatum:19.12.2000 Inkrafttreten19.12.2000 Zitiervorschlag: "Gesellschaftsvertrag der BIS Bremerhavener Gesellschaft für Investitionsförderung und Stadtentwicklung mbH"

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juris-Abkürzung: InvestBRHVGesVtr BR
Dokumenttyp: Verträge und Vereinbarungen
Dokumenttyp: Wappen Bremen
Gliederungs-Nr::
juris-Abkürzung: InvestBRHVGesVtr BR
Ausfertigungsdatum: 19.12.2000
Gültig ab: 19.12.2000
Dokumenttyp: Vertrag
Quelle: Wappen Bremen
Gliederungs-Nr: -
Zum 10.09.2019 aktuellste verfügbare Fassung der Gesamtausgabe

§ 1
Firma und Sitz

1.

Die Firma der Gesellschaft lautet:

BIS Bremerhavener Gesellschaft für Investitionsförderung und Stadtentwicklung mit beschränkter Haftung.

2.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bremerhaven.


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§ 2
Gesellschaftszweck

1.

Gegenstand des Unternehmens ist

im Bereich des Bremerhavener Stadtgebietes einschließlich Fischereihafen und Carl-Schurz-Gelände

-

die allgemeine Wirtschaftsförderung und die Durchführung von Förderprogrammen,

-

die Förderung der Infrastruktur durch

-

Grunderwerb zu gewerblichen Zwecken,

-

Erschließung gewerblicher Grundstücke,

-

Vermarktung von gewerblichen Grundstücken,

-

Erwerb und Verkauf von Gewerbeimmobilien,

-

Bestellung von Erbbaurechten,

-

Vermietung und Verpachtung gewerblicher städtischer Objekte,

-

Immobilienverwaltung der Carl-Schurz-Kaserne,

-

Kooperation mit der OPEG (Ocean Park Entwicklungsgesellschaft mbH) und der FBEG,

-

die Stadtentwicklung und Technologieförderung,

-

die Tourismusförderung einschließlich Vermarktung des Schaufensters Fischereihafen.

2.

Die Gesellschaft kann Aufgaben der Freien Hansestadt Bremen (Land oder Stadtgemeinde) oder der Stadt Bremerhaven im Rahmen wirtschaftspolitischer Zielsetzungen zur Förderung der Wirtschaftsstruktur im Bereich der Stadt Bremerhaven sowie im Rahmen sonstiger Zielsetzungen sowohl für eigene als auch für fremde Rechnung oder als Fondsverwaltung übernehmen, und zwar auch als öffentlich-rechtlich beliehene Gesellschaft.

3.

Die Gesellschaft darf alle Maßnahmen treffen und Rechtsgeschäfte abschließen, die mit dem in Ziffer 1 bezeichneten Gegenstand verwandt sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand zu beteiligen, solche Unternehmen zu erwerben und mit ihnen Verträge zur Förderung des Gesellschaftszweckes abzuschließen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten.


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§ 3
Stammkapital und Stammeinlagen

1.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 470.700,00 (in Worten: Euro Vierhundertsiebzigtausendsiebenhundert).

2.

Von diesem Stammkapital halten

-

die Stadt Bremerhaven

406.700,00 Euro

-

die Freie Hansestadt Bremen

64.000,00 Euro.

3.

Das Stammkapital ist in voller Höhe eingezahlt.


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§ 4
Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

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§ 5
Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind

1.

die Geschäftsführung,

2.

der Aufsichtsrat,

3.

die Gesellschafterversammlung.


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§ 6
Geschäftsführung und Vertretung

1.

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten, es sei denn, dass bei der Bestellung einzelner Geschäftsführer Einzelvertretungsbefugnis erteilt wurde. Die Gesellschaft kann alle oder einzelne Geschäftsführer von der Beschränkung des § 181 BGB befreien.

2.

Die Bestellung und der Widerruf der Bestellung von Geschäftsführern erfolgen auf Vorschlag der Stadtverordnetenversammlung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Die Bestellung eines Geschäftsführers, gegen dessen Person ein Gesellschafter begründeten Widerspruch schriftlich erhebt, ist unzulässig.

Ein Mitglied der Geschäftsführung wird auf Vorschlag der Freien Hansestadt Bremen bestellt. Diesem Geschäftsführer wird kein Geschäftsbereich zugeordnet. Im Innenverhältnis vertritt dieser Geschäftsführer die Landesinteressen.

3.

Im Innenverhältnis ist die Zuständigkeit der Geschäftsführer auf einzelne, ihnen zuzuordnende Geschäftsbereiche, beschränkt.

4.

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, soll ein Geschäftsführer von den Gesellschaftern zum Sprecher der Geschäftsführung ernannt werden. Der Sprecher koordiniert die Zusammenarbeit der Geschäftsführer und leitet die Sitzungen der Geschäftsführung.

5.

Durch Gesellschafterbeschluss können alle oder einzelne Gesellschafter und/oder Geschäftsführer von einem Wettbewerbsverbot befreit werden. In diesem Falle sind sie berechtigt, im Umfang der durch den Beschluss ausgesprochenen Befreiung unmittelbar oder mittelbar, im eigenen oder im fremden Namen, für eigene oder fremde Rechnung mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten, für Konkurrenzunternehmen tätig zu sein oder sich an solchen zu beteiligen, sei es direkt oder durch eine Mittelsperson.

Der Gesellschafterbeschluss kann die Befreiung auf bestimmte Fälle oder Tätigkeiten beschränken.

Die Gesellschafter beschließen auch darüber, ob, in welcher Höhe und in welcher Weise eine Gegenleistung für die Befreiung zu erbringen ist.

Der Beschluss bedarf zu seiner Wirksamkeit einer satzungsändernden Mehrheit.


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§ 7
Aufgaben und Beschränkung der Geschäftsführung

1.

Die Geschäftsführer haben die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes gemäß dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag, einer erlassenen Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen.

Insbesondere ist die Geschäftsführung für folgende Aufgaben verantwortlich:

-

Allgemeine Geschäftsführung (Verwaltung, Personal, etc.),

-

Finanz- und Rechnungswesen,

-

strategisches Gesamtkonzept und jährliche sowie mittelfristige Wirtschafts- und Investitionsplanung für die Wirtschaftsförderung Bremerhavens als Vorgabe für die Geschäftsbereiche und Tochtergesellschaften,

-

Mittelzuweisung und Controlling, Kontrollberichte,

-

Koordinierung der Geschäftspolitik der einzelnen Geschäftsbereiche und Gesellschaften,

-

Beteiligungen,

-

Akquisition und Standortmarketing.

2.

Die Geschäftsbefugnis der Geschäftsführer erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft mit sich bringt. Für Geschäftsführungshandlungen, die darüber hinausgehen, bedarf es eines vorherigen zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung.

3.

Der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter bedürfen die nachfolgend aufgeführten Geschäftsführungsmaßnahmen:

a)

Feststellung der Jahresplanung für das nachfolgende Geschäftsjahr, bestehend aus dem Umsatz-, Ergebnis- (Erfolgs-), Investitions-, Finanz- und Stellenplan (Personalplan).

b)

Abschluss von Unternehmensverträgen einschließlich Kooperationsverträgen.

c)

Gründung, Erwerb und Veräußerung anderer Unternehmen oder die Beteiligung an solchen.

d)

Übertragung des ganzen oder von Teilen des Gesellschaftsvermögens.

e)

Investitionen, die in der Jahresplanung nicht berücksichtigt waren, sofern sie einen Wert übersteigen, den die Gesellschafterversammlung durch Beschluss jährlich festsetzt.

f)

Sonstige Verträge, die einen Wert übersteigen, den die Gesellschafterversammlung jährlich festsetzt oder die eine fest vereinbarte Vertragslaufzeit von über zwölf Monaten haben, sofern die Gegenleistung in der Jahresplanung nicht berücksichtigt war.

g)

Abschluss oder Änderungen von Kreditverträgen, soweit sie in der von der Gesellschafterversammlung festgelegten Jahresplanung nicht berücksichtigt sind.

h)

Gewährung von Gewinn- und/oder Umsatzbeteiligungen sowie von Alters- und Invalidenversorgung jeglicher Art.

i)

Führung von Aktivprozessen, sofern der Streitwert einen Betrag übersteigt, den die Gesellschafterversammlung jährlich festsetzt, ausgenommen die Einziehung von Außenständen.

j)

Die Bestellung und der Widerruf der Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten.

k)

Die Abgabe von Erklärungen, die die Gesellschaft als Gesellschafter anderer Gesellschaften abgibt, es sei denn, die Erklärungen betreffen Maßnahmen, die nicht über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen.


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§ 8
Aufsichtsrat

1.

Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, auf den § 52 GmbH-Gesetz Anwendung findet, soweit dieser Vertag nichts anderes bestimmt.

2.

Der Aufsichtsrat besteht aus 10 oder 16 Mitgliedern.

a)

Von den Mitgliedern des Aufsichtsrates werden

bei einer Zahl der Aufsichtsräte

von 10

von 16

-

entsandt durch die Stadtverordnetenversammlung

3

6,

-

entsandt aus dem Magistrat

2

3,

-

bestellt vom Magistrat auf Vorschlag der Arbeitnehmervertreter

3

5.

b)

Die Freie Hansestadt Bremen entsendet zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat.

3.

Die Wiederwahl bzw. erneute Bestellung/Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.

4.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates können durch den jeweiligen Entsendungs-/ Vorschlagsberechtigten jederzeit abberufen und durch eine andere Person ersetzt werden.

5.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Dauer der Wahlperiode der Bremerhavener Stadtverordnetenversammlung bzw. für die Dauer der Legislaturperiode der Bremischen Bürgerschaft vorgeschlagen und bestellt. Bis zum Vorschlag bzw. zur Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder führen die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt fort. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates während seiner Amtszeit aus, so beschränkt sich die Amtszeit des an seiner Stelle vorzuschlagenden und zu bestellenden Mitgliedes des Aufsichtsrates auf die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.

6.

Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied aus der Stadtverordnetenversammlung, dem Magistrat oder dem Senat aus, so verliert es gleichzeitig seinen Sitz im Aufsichtsrat. Bei vorzeitiger Beendigung des Amtes (z. B. durch Tod oder Niederlegung) oder bei Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitgliedes ist unverzüglich ein Ersatzvorschlag und eine Ersatzbestellung für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes durchzuführen.

7.

Der Aufsichtsrat wähl aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Der Vorsitzende ist Sprecher des Aufsichtsrates und handelt in dessen Namen.

8.

Die Haftung der Aufsichtsratsmitglieder ist auf Vorsatz und grob fahrlässiges Handeln beschränkt.


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§ 9
Aufgaben des Aufsichtsrates

1.

Der Aufsichtsrat hat die im Gesetz bestimmten und die ihm nach diesem Vertrag übertragenen Aufgaben und Befugnisse. Die Gesellschafterversammlung entscheidet darüber, ob und welche Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden dürfen.

2.

Der Aufsichtsrat hat unter anderem folgende Aufgaben und Befugnisse:

(1)

Überwachung der Geschäftsführung,

(2)

Stellungnahme zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern,

(3)

Prüfung des Lageberichtes und des Vorschlages der Geschäftsführung zur Ergebnisverwendung,

(4)

Stellungnahme zu beabsichtigten Änderungen dieses Vertrages,

(5)

Beschlussfassung zur Einschränkung oder Erweiterung zustimmungsbedürftiger Geschäftsführerhandlungen, § 7 Ziff. 3.

Der Aufsichtsrat ist von den Gesellschaftern zu unterrichten und anzuhören

(1)

vor Beschlüssen gemäß § 7 Ziff. 3 a) bis d) dieses Vertrages.

(2)

vor Festlegung der Gegenstandswerte gemäß § 7 Ziff. 3 e), f) und i) dieses Vertrages.

3.

Ein nach diesem Vertrag erforderlicher Beschluss des Aufsichtsrates kann durch entsprechenden Gesellschafterbeschluss ersetzt werden.


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§ 10
Beschlussfassung des Aufsichtsrates

1.

Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfell von seinem Vertreter einberufen, so oft es die Belange der Gesellschaft erfordern oder wenn es von der Geschäftsführung oder von einem Aufsichtsratsmitglied beantragt wird, mindestens jedoch einmal in jedem Kalenderhalbjahr.

2.

Der Aufsichtsrat ist schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen einzuberufen. In dringenden Fällen kann einvernehmlich eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden.

3.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen worden sind und mehr als die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. Stimmenthaltung gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung. Schriftliche Stimmenabgabe abwesender Mitglieder ist zulässig.

4.

Schriftliche Beschlussfassung oder eine Beschlussfassung per Fax ist zulässig, wenn kein Mitglied dieser Art der Abstimmung widerspricht. Bei einer derartigen Beschlussfassung entfällt der Stichentscheid des Vorsitzenden (Ziffer 5).

5.

Sofern und soweit dieser Vertrag oder zwingende gesetzliche Vorschriften keine qualifizierte Mehrheit vorschreiben, bedürfen Beschlüsse zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden (Stichentscheid).

6.

Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht bzw. nicht mehr beschlussfähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden, die beschlussfähig ist, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei der Einberufung ist hierauf hinzuweisen.

7.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist.

8.

Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, es sei denn, der Aufsichtsrat fasst einen gegenteiligen Beschluss. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben Anspruch auf Ersatz ihrer notwendigen Aufwendungen. Sie können auch für ihre Tätigkeit eine Vergütung erhalten, die von der Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.


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§ 11
Gesellschafterversammlung

1.

Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist alljährlich innerhalb der ersten neun Monate des Geschäftsjahres durch die Geschäftsführung einzuberufen.

2.

Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn es ein Gesellschafter oder ein Geschäftsführer oder der Aufsichtsrat unter Angabe der Gegenstände der Tagesordnung verlangt. Die Geschäftsführer nehmen an der Gesellschafterversammlung beratend teil, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt.

3.

Gesellschafterversammlungen sind mit einer Frist von zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung durch eingeschriebenen Brief einzuberufen. Der Tag der Absendung und des Zuganges des Schreibens wird nicht mitgerechnet.

4.

Den Vorsitz (Versammlungsleitung) in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfall sein Stellvertreter. Sind beide verhindert, so wählt die Gesellschafterversammlung einen Versammlungsleiter.

5.

Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Versammlungsgegenstände sowie die Art und Folge der Abstimmung.

6.

In Abweichung von § 47 GmbH-Gesetz stehen der Stadt Bremerhaven 75 Stirnen, dem Land Freie Hansestadt Bremen 25 Stimmen zu, und zwar ohne Rücksicht darauf, in welcher Höhe die Gesellschafter am Stammkapital beteiligt sind.

7.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden; für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich. Die Bevollmächtigten sind zur Wahrung der Vertraulichkeit der in den Gesellschafterversammlungen besprochenen Themen zu verpflichten.

8.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals der Gesellschaft vertreten sind. Ist eine einberufene Gesellschafterversammlung beschlussunfähig, so ist unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung unter Wahrung der Einladungsfrist gemäß Absatz 3 dieses Paragraphen einzuberufen; diese Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf den Betrag des vertretenen Stammkapitals der Gesellschaft beschlussfähig. Hierauf ist in der Einladung besonders hinzuweisen.

9.

Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von den Gesellschaftern und einem etwaigen Protokollführer zu unterzeichnen und den Gesellschaftern unverzüglich zuzusenden ist. In dem Protokoll sind gefasste Beschlüsse im Wortlaut wiederzugeben.

10.

Beschlüsse der Gesellschafter können - soweit gesetzlich zulässig - auf Ersuchen der Geschäftsführung auch ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammlung auf schriftlichem Wege oder per Fax gefasst werden, wenn kein Gesellschafter dieser Art der Abstimmung widerspricht. Beschlüsse, die schriftlich oder fernschriftlich gefasst worden sind, sind von der Geschäftsführung aufzubewahren. Kopien schriftlich oder per Fax gefasster Gesellschafterbeschlüsse sind den Gesellschaftern unverzüglich zuzustellen.

11.

Sofern und soweit dieser Vertrag oder zwingende gesetzliche Vorschriften keine qualifiziertere Mehrheit vorschreiben, bedürfen Beschlüsse zu ihrer Wirksamkeit der einfachen Mehrheit des stimmberechtigten Stammkapitals der Gesellschaft.

12.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können nur binnen eines Monats seit Beschlussfassung durch Klage angefochten werden.


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§ 12
Aufgaben der Gesellschafterversammlung

1.

Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere

a)

die Feststellung des Jahresabschlusses,

b)

Entlastung der Geschäftsführer der Gesellschaft und des Aufsichtsrates,

c)

Erlass und Änderung einer Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung,

d)

Bestellung des Abschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr,

e)

Beschlussfassung über die in § 7 Ziffer 3 aufgeführten Geschäftsführungsmaßnahmen,

f)

Feststellung der von der Geschäftsführung vorzulegenden Jahresplanung (Umsatz-, Ergebnis-, Investitions-, Finanz- und Personalplan) und Änderungen derselben.

2.

Die Beschlüsse gemäß Ziff. 1 werden von der Gesellschafterversammlung einstimmig gefasst.

3.

Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss die Vornahme weiterer Geschäftsführungshandlungen von ihrer vorherigen Zustimmung abhängig machen. Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss dem Aufsichtsrat besondere Aufgaben und Befugnisse übertragen.


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§ 13
Wirtschaftsplan

Spätestens bis zum 30.06. eines jeden Jahres hat die Geschäftsführung den Gesellschaftern die Jahresplanung für das nachfolgende Geschäftsjahr, bestehend aus dem Umsatz-, Ergebnis-, Investitions-, Finanz- und Stellenplan, mit dem Ersuchen um Zustimmung in der nächsten Gesellschafterversammlung zu übermitteln.

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§ 14
Jahresabschluss

1.

Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen, längstens innerhalb von sechs Monaten, wenn dies einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht.

2.

Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes den Gesellschaftern zur Feststellung des Jahresabschlusses und gleichzeitig dem Aufsichtsrat zur Prüfung (§ 9 Ziffer 2 (3)) vorzulegen. Der Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung ist den Gesellschaftern zusammen mit dem Vorschlag über die Ergebnisverwendung ebenfalls unverzüglich vorzulegen.

3.

Die Gesellschafter haben bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung zu beschließen.

4.

Jahresabschluss und Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und zu prüfen. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften.


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§ 15
Ergebnisverwendung.

Über die Ergebnisverwendung beschließt die Gesellschafterversammlung nach Maßgabe des § 29 GmbHG.

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§ 16
Prüfungsrechte, Berichtspflicht

1.

Der Stadt Bremerhaven und der Freien Hansestadt Bremen stehen die Befugnisse nach § 53 des Gesetzes über die Grundsätze des Haushaltsrechtes des Bundes und der Länder vom 19. August 1969 (Haushaltsgrundsätzegesetz - HGrG) zu. Sie haben als Gesellschafter das Recht, durch Beauftragte Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu nehmen sowie die räumlichen und technischen Einrichtungen zu überprüfen.

2.

Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Bremerhaven und dem Rechnungshof der Freien Hansestadt Bremen werden die Rechte nach § 54 HGrG eingeräumt. Zur Wahrnehmung der Prüfungsrechte nach § 54 HGrG gehört ein umfassendes Prüfungs- und Einsichtsrecht in alle Unterlagen des Unternehmens.

3.

Sofern die Stadt Bremerhaven direkt oder indirekt (konsolidiert über Beteiligungen) mehr als 25 % des Stammkapitals der Gesellschaft trägt, besteht ihr gegenüber als direkter Gesellschafter bzw. als Gesellschafter im Sinne von verbundenen Unternehmen eine regelmäßige Berichtspflicht.

Form, Inhalt und Periodizität werden vom Gesellschafter Stadt Bremerhaven vorgegeben.


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§ 17
Verfügung über Geschäftsanteile

1.

Jede Verfügung, insbesondere die Übertragung, Teilung, die Belastung und Verpfändung, die Nießbrauchstellung über Geschäftsanteile oder über Teile von Geschäftsanteilen ist nur mit schriftlicher Einwilligung aller Gesellschafter zulässig. Die Vorschrift des § 17 l GmbHG bleibt unberührt.

2.

Veräußert ein Gesellschafter seinen Anteil oder einen Teil hiervon, so steht dem oder den übrigen Gesellschaftern, im gleichen Verhältnis wie sie am Stammkapital ohne den ausscheidenden Gesellschafter beteiligt sind, ein Vorkaufsrecht zu, das binnen vier Wochen seit abschriftlicher Mitteilung des Übertragungsvertrages auszuüben ist. An den Geschäftsanteilen der Stadt Bremerhaven steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht nicht zu.

3.

Wird die Zustimmung zu einer beabsichtigten Veräußerung nicht erteilt und das Vorkaufsrecht nicht ausgeübt, so ist die Gesellschaft und sind, sofern die Gesellschaft hierzu nicht in der Lage ist, die übrigen Mitgesellschafter verpflichtet, den Anteil in dem Verhältnis zu übernehmen, wie sie am Stammkapital beteiligt sind.

4.

Die Veräußerung eines Geschäftsanteils an eine juristische Person, deren alleiniger Gesellschafter die Stadt Bremerhaven oder die Freie Hansestadt Bremen ist, ist zulässig, ohne dass es der Einwilligung des anderen Gesellschafters bedarf, dem in diesem Fall auch kein Vorkaufsrecht zusteht.


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§ 18
Abfindung

Wird ein Geschäftsanteil gemäß § 17 Ziffer 3 übernommen, so entspricht der Übernahmepreis bzw. die zu zahlende Entschädigung dem Buchwert.

Die zu zahlende Entschädigung ist in zwei Raten zu erbringen, die innerhalb von sechs Monaten und zwölf Monaten nach Übernahme des Geschäftsanteils zur Zahlung fällig sind.

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§ 19
Änderung des Gesellschaftsvertrages, Liquidation

Über die Änderung des Gesellschaftsvertrages, die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung der Liquidatoren beschließt die Gesellschafterversammlung einstimmig. Die gesetzlichen Regelungen in § 53 II, § 60 I 2 GmbHG werden insoweit abbedungen.

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§ 10
Steuerklausel

Der gesamte Leistungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern und ihnen nahestehenden Personen ist angemessen im Sinne der steuerlichen Grundsätze über verdeckte Gewinnausschüttungen abzurechnen. Bei Verstößen gegen einen solchen Grundsatz ist der zu Unrecht begünstigte Gesellschafter oder die ihm nahestehende Person verpflichtet, den ihm zugewandten Vorteil (nebst Steuerbelastung) zurückzuerstatten oder wertmäßig zu ersetzen. Rechtsgeschäfte oder sonstige Handlungen der Gesellschaft sind insoweit von Anfang an unwirksam, als den genannten Personen ein solcher einseitiger geldwerter Vorteil zugewendet wird, der nach den steuerlichen Bestimmungen als verdeckte Gewinnausschüttungen zu behandeln ist. Maßgebend ist hierbei im Nichteinigungsfall die rechtskräftige Beurteilung des Rechtsgeschäftes oder der Rechtshandlung - nach Wahl der Gesellschaft - durch Finanzbehörde bzw. das Finanzgericht oder durch das ordentliche Gericht. Sollte bei einer Vorteilsgewährung an einen nahestehenden Dritten aus rechtlichen Gründen gegen diesen kein Anspruch gegeben sein, so richtet sich der Anspruch gegen den Gesellschafter (die Person), welchem (welcher) der Dritte nahesteht.

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§ 21
Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

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§ 22
Schlussbestimmungen

1.

Die Gesellschaft wird Mitglied im kommunalen Arbeitgeberverband Bremen.

2.

Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages als nicht rechtswirksam erweisen, so wird dadurch die Gültigkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt. Die unwirksame Vorschrift des Gesellschaftsvertrages ist sodann durch Beschluss der Gesellschafter durch eine Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen am nächsten kommt. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung dieses Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt.

Stand: Gesellschafterversammlung vom 17. Juli 2008

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