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Gesellschaftsvertrag der Klinikum Bremerhaven-Reinkenheide gGmbH in Bremerhaven

Veröffentlichungsdatum:08.08.2007 Inkrafttreten08.08.2007 Zitiervorschlag: "Gesellschaftsvertrag der Klinikum Bremerhaven-Reinkenheide gGmbH in Bremerhaven"

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juris-Abkürzung: KlinikReinkenGesVtr BR
Dokumenttyp: Verträge und Vereinbarungen
Dokumenttyp: Wappen Bremen
Gliederungs-Nr::
juris-Abkürzung: KlinikReinkenGesVtr BR
Ausfertigungsdatum: 08.08.2007
Gültig ab: 08.08.2007
Dokumenttyp: Vertrag
Quelle: Wappen Bremen
Gliederungs-Nr: -
Zum 16.09.2019 aktuellste verfügbare Fassung der Gesamtausgabe

§ 1
Firma, Sitz, Dauer und Geschäftsjahr

I)

Die Firma der Gesellschaft lautet

Klinikum Bremerhaven-Reinkenheide gGmbH.

II)

Sie hat ihren Sitz in Bremerhaven.

III)

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

IV)

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.


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§ 2
Gegenstand der Gesellschaft

I)

Gegenstand der Gesellschaft ist die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens, insbesondere die Sicherstellung der Krankenhausversorgung der Bevölkerung in der Stadt Bremerhaven durch das Betreiben des Krankenhauses Klinikum Bremerhaven-Reinkenheide in Bremerhaven. Die Gesellschaft hat die Versorgung der Bevölkerung im Rahmen des durch den Landes-Krankenhausplan festgelegten Versorgungsauftrages sicherzustellen. Gegenstand der Gesellschaft ist auch, im Wege der Beleihung Aufgaben im Rahmen der Durchführung des Gesetzes über das Leichenwesen wahrzunehmen. Gegenstand der Gesellschaft ist es ferner, im Wege der Beleihung Hilfen und Schutzmaßnahmen nach den §§ 5 und 7 des Gesetzes über Hilfen und Schutzmaßnahmen bei psychischen Krankheiten (PsychKG), Unterbringungen nach § 8 PsychKG, den Maßregelvollzug und Unterbringung nach § 126a der Strafprozessordnung durchzuführen. Die Gesellschaft setzt den nach dem Bremischen Gesetz für Eigenbetriebe des Landes und der Stadtgemeinden (BremEBG) vom 14. Dezember 1990 (BremGBl. S. 590) in der Fassung der Bekanntmachung vom 3. September 2001 (BremGBl. S. 287), in Verbindung mit dem Ortsgesetz über den Betrieb des Klinikums Bremerhaven-Reinkenheide - Krankenhausbetriebsgesetz (KHBG) - vom 9. Dezember 1993 (BremGBl. S. 369), zuletzt geändert durch das Ortsgesetz vom 16. Dezember 2004 (BremGBl. S. 627) errichteten Eigenbetrieb „Klinikum Bremerhaven-Reinkenheide, Eigenbetrieb der Stadt Bremerhaven“ fort. Die Gesellschaft kann andere die Gesundheit der Bevölkerung fördernde Dienste betreiben. Die Gesellschaft kann darüber hinaus im gesetzlich zulässigen Rahmen ambulante Leistungen erbringen und sich an Gesellschaften beteiligen, die ambulante Leistungen erbringen oder selbst solche Gesellschaften gründen (zum Beispiel medizinische Versorgungszentren).

II)

Das von der Gesellschaft geführte Krankenhaus ist so zu betreiben, dass es Zweckbetrieb im Sinne der jeweiligen Fassung des § 67 der Abgabenordnung oder der abgabenrechtlichen Bestimmung ist, die etwa an die Stelle des § 67 Abgabenordnung tritt.

III)

Die Gesellschaft darf alle Maßnahmen treffen und Rechtsgeschäfte abschließen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern und mit den Bestimmungen des § 3 (Gemeinnützigkeit) im Einklang stehen.

IV)

Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen und Institutionen zu beteiligen, sofern dies der Förderung des Gegenstandes der Gesellschaft dienlich ist und die Gemeinnützigkeit der Gesellschaft nicht beeinträchtigt.


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§ 3
Gemeinnützigkeit

I)

Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „steuerbegünstigte Zwecke“ (zur Zeit §§ 51 ff.) der Abgabenordnung. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

II)

Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

III)

Mittel der Gesellschaft dürfen nur für ihre gesellschaftsvertraglichen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.

IV)

Der/Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Bareinlagen und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.

V)

Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft an den/die Gesellschafter, wenn dieser/diese gemeinnützig ist/sind; anderenfalls fällt das Vermögen der Gesellschaft an eine andere gemeinnützige Körperschaft oder Einrichtung, die durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt wird, nicht jedoch bevor dieser Beschluss mit dem zuständigen Finanzamt abgestimmt ist. Die gemeinnützige Körperschaft oder Einrichtung, der das Vermögen der Gesellschaft anfällt, hat es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden oder es an eine juristische Person des öffentlichen Rechts bzw. eine andere steuerbegünstigte Körperschaft zwecks Verwendung für die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens zu übertragen.


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§ 4
Stammkapital und Geschäftsanteile

I)

Das Stammkapital beträgt 5 Mio. EUR (in Worten: fünf Millionen Euro).

II)

An diesem Stammkapital ist die Stadt Bremerhaven als einzige Gesellschafterin mit folgenden Geschäftsanteilen beteiligt:

1.

Geschäftsanteil im Nennwert von

200.000 EUR

2.

Geschäftsanteil im Nennwert von

4.800.000 EUR.

III)

Mehrere Geschäftsanteile eines Gesellschafters können durch Gesellschafterbeschluss zu einem Geschäftsanteil zusammengelegt werden.

IV)

Die Stadt Bremerhaven hat auf den Geschäftsanteil im Nennwert von 200.000 EUR bei Gründung der Gesellschaft einen Betrag in Höhe des Nennwerts eingezahlt. Die Stadt Bremerhaven hat die mit dem Geschäftsanteil im Nennwert von 4.800.000 EUR verbundene Einlageverpflichtung dadurch erbracht, dass sie das Betriebsvermögen des Klinikums Bremerhaven-Reinkenheide, Eigenbetrieb der Stadt Bremerhaven, mit Wirkung zum 1. Januar 2006 mit allen Aktiven und Passiven aus dem Vermögen der Stadt ausgegliedert und auf die Gesellschaft übertragen hat.


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§ 5
Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind

1)

die Geschäftsführung;

2)

der Aufsichtsrat;

3)

die Gesellschafterversammlung;

4)

der Beirat, wenn dies durch Gesellschafterversammlung bestimmt wird.


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§ 6
Geschäftsführung und Vertretung

I)

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

II)

Einzelnen Geschäftsführern kann Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden. Einzelne Geschäftsführer können von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.

III)

Die Geschäftsführer werden durch Gesellschafterbeschluss bestellt und abberufen. Die Gesellschafterversammlung ist auch zuständig für den Abschluss, die Abänderung, Aufhebung und Beendigung von deren Anstellungsverträgen. Diese Anstellungsverträge der Geschäftsführer sowie deren Änderungen, Aufhebungen und Beendigungen werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterzeichnet.

IV)

Die Geschäftsführer gewährleisten die Patientenversorgung nach den Grundsätzen der Leistungsfähigkeit und Wirtschaftlichkeit im Sinne der jeweils geltenden Gesetze.

V)

Die Geschäftsführer haben die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen.

VI)

Die Geschäftsführer haben dem Aufsichtsrat entsprechend § 90 AktG zu berichten. Die in § 90 Abs. 1 Satz 1 AktG genannten Berichte sind schriftlich zu erstatten.

VII)

Die Geschäftsführung hat die folgenden weiteren Verpflichtungen:

1)

Es ist der Geschäftsführung nicht gestattet, gegenüber den am Tage des Betriebsübergangs beschäftigten kündbaren Arbeitnehmern des Eigenbetriebes Klinikum Bremerhaven-Reinkenheide betriebsbedingt zu kündigen.

2)

Die Geschäftsführung hat sicherzustellen, dass bis zur Neubildung eines Betriebsrates, längstens jedoch für 6 Monate seit dem Betriebsübergang, die bisherige Personalvertretung nach dem Bremischen Personalvertretungsgesetz übergangsweise die Rechte des Betriebsrates nach den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes wahrnimmt.

3)

Die Geschäftsführung hat sicherzustellen, dass die zum Zeitpunkt des Betriebsübergangs bestehenden Dienstvereinbarungen als Betriebsvereinbarungen nach den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes weiterhin bis zum Abschluss neuer Regelungen angewandt werden.

4)

Die Geschäftsführung hat sicherzustellen, dass die Gesellschaft Regelungen zur Frauenförderung (Frauenförderplan, Frauenbeauftragte) abschließt.

5)

Die Geschäftsführung ist verpflichtet, durch Mitgliedschaft der Gesellschaft im kommunalen Arbeitgeberverband (KAV) Bremen e.V. für ihre Arbeitnehmer eine Tarifbindung an das von der Vereinigung kommunaler Arbeitgeberverbände (VKA) vereinbarte Tarifrecht und das jeweils geltende ergänzende bezirkliche Tarifrecht des KAV Bremen e.V. durch Abschluss eines entsprechenden Überleitungstarifvertrages herzustellen.

6)

Die Geschäftsführung ist verpflichtet sicherzustellen, dass die §§ 106 bis 113 Betriebsverfassungsgesetz uneingeschränkt angewendet werden und die Gesellschaft darauf verzichtet, sich auf den betriebsverfassungsrechtlichen Tendenzschutz zu berufen.

7)

Die Geschäftsführung ist verpflichtet, Tarifverträge abzuschließen, durch die die Verpflichtungen gemäß Nr. 1 bis 6 erfüllt werden.


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§ 7
Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer

I)

Der/die Geschäftsführer ist/sind verpflichtet, bei der Geschäftsführung die Beschränkungen einzuhalten, die durch die Gesetze, diesen Gesellschaftsvertrag, die Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung, die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, ihren Anstellungsvertrag sowie durch Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates bestimmt sind.

II)

Die Geschäftsführungsbefugnis des/der Geschäftsführer(s) erstreckt sich auf alle Geschäftsführungsmaßnahmen, die der Betrieb der Gesellschaft gewöhnlicherweise mit sich bringt. Für Geschäftsführungshandlungen, die darüber hinausgehen, bedarf es eines zustimmenden Aufsichtsratsbeschlusses. Solche zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungshandlungen sind insbesondere:

1)

der Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten;

2)

der Erwerb oder die vollständige oder teilweise Veräußerung einer Beteiligung an einem anderen Unternehmen sowie die Beschlussfassung über die Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals eines Beteiligungsunternehmens und über die Änderung des Gesellschaftszwecks eines solchen;

3)

der Abschluss, die Änderung und die Aufhebung von Unternehmensverträgen (§§ 291 ff. AktG);

4)

die Vornahme von Investitionen, die im jährlichen Investitionsplan nicht vorgesehen sind, wenn sie im Einzelfall 200.000 EUR überschreiten;

5)

die Festlegung und die Änderung der grundsätzlichen Organisation der Gesellschaft;

6)

die Bestellung und die Abberufung der Klinikleitungen und der Leiter besonderer Organisationseinheiten sowie der Abschluss, die Änderung und Beendigung von deren Beschäftigungsverträgen;

7)

der Abschluss von Pflegesatzvereinbarungen und sonstigen Verträgen mit So-zialleistungsträgern sowie wichtige Verträge mit anderen;

8)

erfolgsgefährdende Mehraufwendungen;

9)

die Ausübung des Stimmrechts in Gesellschafterversammlungen von Gesellschaften, die mit der Gesellschaft verbunden sind, wenn diese zum Gegenstand haben:

a)

Beschlussgegenstände, für die gesetzlich die Drei-Viertel-Stimmenmehrheit vorgesehen ist;

b)

die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern;

c)

die Bestellung und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern;

d)

die Bestellung des Abschlussprüfers;

e)

die Zustimmung zu dem von der Gesellschaft aufgestellten Wirtschaftsplan;

f)

die Feststellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Die Gesellschafterversammlung kann durch Gesellschafterbeschluss weitere zustimmungsbedürftige Geschäftsführungshandlungen bestimmen.

III)

Für Geschäftsführungshandlungen gemäß Absatz II Nrn. 2, 3, 5 sowie 8 und 9 bedarf es außerdem eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses. Eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses bedarf es außerdem für die Ausübung des Stimmrechts in Gesellschaftsversammlungen von mit der Gesellschaft verbundenen Gesellschaften, wenn diese Beschlüsse den Erlass oder die Änderung einer Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung oder erfolgsgefährdende Mehraufwendungen zum Gegenstand haben. Die Gesellschafterversammlung kann durch Gesellschafterbeschluss weitere Geschäftsführungshandlungen bestimmen, die ihrer Zustimmung bedürfen.

IV)

Die Aufnahme von Investitionskrediten bedarf, unbeschadet etwaiger anderer Zustimmungserfordernisse, der Gesellschafterversammlung.

V)

Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Kosten der Gesellschaft in angemessenen Grenzen zu halten. Zu diesem Zweck hat die Geschäftsführung bis spätestens zum 31. Oktober eines jeden Jahres den Gesellschaftern die Jahresplanung (Wirtschaftsplan) - in vorgegebener Form - für das nachfolgende Geschäftsjahr, bestehend mindestens aus einem Erfolgs-, Investitions-, Finanz- und Stellenplan vorzulegen, der der Zustimmung der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates bedarf.


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§ 8
Aufsichtsrat

I)

Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus 15 Mitgliedern besteht. Davon werden 10 Mitglieder durch Entsendung der Stadt Bremerhaven (davon 7 Mitglieder auf Vorschlag der Stadtverordnetenversammlung und 3 Mitglieder auf Vorschlag des Magistrats der Stadt Bremerhaven) bestellt und 5 Mitglieder aus dem Kreise der Arbeitnehmer der Gesellschaft als Arbeitnehmervertreter gewählt. Für die erste Amtszeit des Aufsichtsrates werden die Arbeitnehmervertreter auf Vorschlag des Personalrates des Eigenbetriebes durch die Stadt Bremerhaven entsandt.

Die Wahl der Arbeitnehmervertreter erfolgt nach den Bestimmungen des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz - DrittbG).

II)

Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Dauer der Wahlperiode der Bremerhavener Stadtverordnetenversammlung entsandt bzw. gewählt. Bis zur Entsendung bzw. Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder führen die bisherigen Aufsichtsmitglieder ihr Amt fort. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates während seiner Amtszeit aus, so beschränkt sich die Amtszeit des an seiner Stelle entsandten oder gewählten Mitgliedes des Aufsichtsrates auf die restliche Amtszeit des augeschiedenen Mitgliedes. Die Wiederwahl bzw. erneute Entsendung ist zulässig.

III)

Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Magistrat oder der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Bremerhaven angehört, aus dem betreffenden Gremium aus, so verliert es gleichzeitig seinen Sitz im Aufsichtsrat. Bei vorzeitiger Beendigung des Amtes (z.B. durch Tod oder Niederlegung) oder beim Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitgliedes hat unverzüglich eine Ersatzbestellung/Ersatzwahl für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes stattzufinden.

IV)

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen.

V)

Vorsitzender ist ein von der Stadt Bremerhaven benanntes Aufsichtsratsmitglied, nämlich der jeweilige Dezernent für das Gesundheitswesen. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen stellvertretenden Vorsitzenden. Der stellvertretende Vorsitzende vertritt den Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. Der stellvertretende Vorsitzende kann sein Amt als stellvertretender Vorsitzender vor Beendigung seiner Amtsdauer als Mitglied des Aufsichtsrats niederlegen. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus, so ist unverzüglich ein neuer Vorsitzender zu benennen bzw. eine Neuwahl des stellvertretenden Vorsitzenden vorzunehmen.

VI)

Der Aufsichtsrat wird durch den Vorsitzenden mit einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, falls nicht Gefahr im Verzug ist. Die Einberufung erfolgt schriftlich, per Telefax oder per Email. Bei der Einberufung soll die Tagesordnung in wesentlichen Punkten mitgeteilt werden. Die Geschäftsführer nehmen an den Aufsichtsratssitzungen teil, es sei denn, der Aufsichtsrat beschließt Abweichendes.

VII)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht bzw. nicht mehr beschlussfähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden, die beschlussfähig ist, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen; bei der Einberufung ist darauf hinzuweisen.

VIII)

Der Aufsichtsrat beschließt vorbehaltlich anderweitiger Regelungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden (Stichentscheid); dieses Entscheidungsrecht steht dem stellvertretenden Vorsitzenden nicht zu. Die schriftliche Stimmabgabe abwesender Mitglieder ist zulässig, allerdings nicht für den Stichentscheid des Vorsitzenden.

IX)

Beschlüsse des Aufsichtsrats können auch ohne Einberufung einer Sitzung auf schriftlichem Wege, per Telefax oder per Email gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung widerspricht. Die Absätze VII und VIII gelten sinngemäß.

X)

Wenn zustimmungsbedürftige Geschäftshandlungen keinen Aufschub dulden und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates nach den Absätzen VI oder IX nicht rechtzeitig möglich ist, darf die Geschäftsführung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates - oder im Verhinderungsfall seines Stellvertreters - und eines weiteren Aufsichtsratsmitgliedes, das vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates - oder im Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter - zu bestimmen ist, handeln. Die Gründe für die Eilentscheidung und die Art der Erledigung sind dem Aufsichtsrat in seiner nächsten Sitzung mitzuteilen.

XI)

Über die Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden und dem Protokollführer zu unterschreiben ist. Das gilt entsprechend in den Fällen des Absatzes IX.

XII)

Der Aufsichtsrat gibt sich durch Beschluss eine Geschäftsordnung. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Der Aufsichtsrat kann die Geschäftsordnung mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung jederzeit ändern.

XIII)

Der Aufsichtsrat bestellt aus seiner Mitte einen ständigen Ausschuss zur Behandlung ärztlicher und pflegerischer Maßnahmen. Ihm muss mindestens ein/e Arbeitnehmervertreter/in angehören. Im übrigen kann der Aufsichtsrat aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen, insbesondere um seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten.

XIV)

Beschlüsse des Aufsichtsrats können durch Gesellschafterbeschluss aufgehoben werden, soweit dem nicht zwingendes Recht entgegensteht.

XV)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine Vergütung. Das Nähere regelt die Gesellschafterversammlung.

XVI)

§ 54 GmbHG findet auf den Aufsichtsrat Anwendung, soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt. §§ 394, 395 AktG finden entsprechende Anwendung.


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§ 9
Beirat

I)

Die Gesellschaft hat einen Beirat.

II)

Der Beirat hat die Aufgabe, den Aufsichtsrat und die Geschäftsführung in Fragen der zukünftigen Entwicklung des Klinikums Bremerhaven-Reinkenheide zu beraten und die Zusammenarbeit mit den niedergelassenen Ärzten sowie anderen Teilnehmern der Gesundheitswirtschaft zu fördern.

III)

Die Mitglieder des Beirates werden durch den Aufsichtsrat entsandt und abberufen.

IV)

Das Nähere bestimmt die Geschäftsordnung für den Beirat, die der Aufsichtsrat beschließt.


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§ 10
Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats

I)

Der Aufsichtsrat hat die im GmbH-Gesetz bestimmten und die ihm nach diesem Vertrag übertragenden Aufgaben und Befugnisse.

II)

Der Aufsichtsrat hat insbesondere die folgenden Aufgaben und Befugnisse:

1)

die Überwachung der Geschäftsführung;

2)

die Entgegennahme der Berichte gemäß § 6 Absatz VI und deren Beratung;

3)

die Abgabe einer Stellungnahme zur Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung und deren Änderung, jeweils vor dem entsprechenden Gesellschafterbeschluss;

4)

den Erlass und die Änderung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat;

5)

die Entgegennahme des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Berichts des Abschlussprüfers, die Prüfung dieser Unterlagen und deren Weiterleitung mit einer schriftlichen Stellungnahme an die Gesellschafterversammlung;

6)

die Beschlussfassung über die gemäß § 7 Absatz II dieses Vertrages zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungshandlungen;

7)

die Beschlussfassung über den von der Geschäftsführung gemäß § 7 Absatz V aufgestellten Wirtschaftsplan.

Die Gesellschafterversammlung kann dem Aufsichtsrat durch Gesellschafterbeschluss weitere Aufgaben und Befugnisse übertragen.

III)

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats gemäß Absatz II Nr. 4 bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.


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§ 11
Gesellschafterversammlung

I)

Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen alle ihr nach diesem Vertrag und vom Gesetz zugewiesenen Aufgaben und Befugnisse. Die Gesellschafterversammlung hat insbesondere die folgenden Aufgaben und Befugnisse:

1)

die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer sowie deren Anstellungsverträge (Hinweis auf § 6 Absatz III Sätze 1 und 2);

2)

die Zustimmung zu den Geschäftsführungshandlungen gemäß § 7 Absatz III;

3)

die Zustimmung zu dem von der Geschäftsführung gemäß § 7 Absatz V aufgestellten Wirtschaftsplan;

4)

die Zustimmung zu der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie zu dessen etwaiger Änderung (§ 8 Absatz XII);

5)

die Feststellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts;

6)

die Entlastung der Geschäftsführer und der Mitglieder des Aufsichtsrats;

7)

die Bestellung des Abschlussprüfers;

8)

die Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung, die nur unter Beachtung der Bestimmungen des Abschnitts „steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung erfolgen kann.

II)

Gesellschafterversammlungen sind von dem Vorsitzenden der Geschäftsführung einzuberufen. Der/die Gesellschafter ist/sind zu den Gesellschafterversammlungen schriftlich unter Bekanntgabe der Tagesordnung einzuladen. Zwischen dem Tag der Absendung des Einladungsschreibens und dem Tag der Gesellschafterversammlung - beide Tage nicht mitgerechnet - muss ein Zeitraum von zwei Wochen liegen. Diese Ladungsfrist kann bis auf drei Werktage abgekürzt werden, wenn dringende Beschlussgegenstände es nach Auffassung der Geschäftsführung erfordern. Die Geschäftsführer nehmen an den Gesellschafterversammlungen teil, es sei denn, die Gesellschafterversammlung beschließt Abweichendes.

III)

Die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung hat innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres stattzufinden. Diese hat zu beschließen über die Beschlussgegenstände gemäß Absatz I Nr. 5 bis 8.

IV)

Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn dies ein Gesellschafter, ein Geschäftsführer oder der Aufsichtsrat beantragt und das Wohl der Gesellschaft die Einberufung einer Gesellschafterversammlung erfordert oder nach dem Gesetz oder diesem Vertrag ein Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich ist und mit der Beschlussfassung nicht ohne Nachteile bis zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung gewartet werden kann.

V)

Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Ist dieser nicht anwesend, wählt die Gesellschafterversammlung den Vorsitzenden.

VI)

Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von dem Vorsitzenden der Versammlung und einem Protokollführer zu unterzeichnen und den Gesellschaftern unverzüglich zuzustellen ist. In dem Protokoll sind gefasste Beschlüsse im Wortlaut wiederzugeben. Den Protokollführer bestimmt der Vorsitzende.

VII)

Gesellschafterbeschlüsse können - soweit gesetzlich zulässig - auch ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammlung auf schriftlichem Weg, per Telefax oder per Email gefasst werden, wenn kein Gesellschafter dieser Art der Abstimmung widerspricht. Beschlüsse, die schriftlich, per Telefax oder per Email gefasst worden sind, sind von der Geschäftsführung aufzubewahren. Kopien schriftlich, per Telefax oder per Email gefasster Gesellschafterbeschlüsse sind den Gesellschaftern unverzüglich zuzustellen.


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§ 12
Jahresabschluss

I)

Die Geschäftsführung hat innerhalb der gesetzlichen Fristen (§ 264 HGB) für das abgelaufene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (bestehend aus der Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung und dem Anhang) sowie den Lagebericht dem Abschlussprüfer vorzulegen.

II)

Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften unter Beachtung der Krankenhausbuchführungsverordnung aufzustellen und zu prüfen.

III)

Der Jahresabschluss ist nach Prüfung durch den Abschlussprüfer mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers spätestens bis zum 30. Juni des folgenden Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat und sodann mit dessen Stellungnahme der Gesellschafterversammlung vorzulegen.


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§ 13
Prüfungsrechte

I)

Der Stadt Bremerhaven stehen die Befugnisse entsprechend § 53 des Gesetzes über die Grundsätze des Haushaltsrechts des Bundes und der Länder vom 19. August 1969 (Haushaltsgrundsätzegesetz - HGrG -) zu. Der Jahresabschluss ist entsprechend zu prüfen. Die Stadt Bremerhaven als Gesellschafterin hat das Recht, durch Beauftragte Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu nehmen sowie die räumlichen und technischen Einrichtungen zu überprüfen. Diese Befugnisse der Stadt Bremerhaven erstrecken sich auch auf alle mittel- und unmittelbaren Beteiligungen und sind in deren Gesellschaftsverträgen zu verankern.

II)

Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Bremerhaven stehen die Rechte nach § 54 HGrG zu. Zur Wahrnehmung der Prüfungsrechte nach § 54 HGrG gehört auch ein umfassendes Prüfungs- und Einsichtsrecht in alle Unterlagen des Unternehmens. Diese Befugnisse des Rechnungsprüfungsamtes erstrecken sich auch auf alle mittel- und unmittelbaren Beteiligungen und sind in deren Gesellschaftsverträgen zu verankern.

III)

Der Stadt Bremerhaven stehen die Rechte entsprechend § 65 Abs. 3 der Haushaltsordnung der Freien Hansestadt Bremen zu.


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§ 14
Berichtspflicht

I)

Sofern die Stadt Bremerhaven direkt oder indirekt (konsolidiert über Beteiligungen) mehr als 25% des Stammkapitals der Gesellschaft trägt, besteht ihr gegenüber als Gesellschafter bzw. als Gesellschafter im Sinne von verbundenen Unternehmen eine regelmäßige Berichtspflicht. Die Berichterstattung beinhaltet auch die Besetzung des Aufsichtsrats (mit dem Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden) und deren Änderungen. Änderungen in der Besetzung des Aufsichtsrates sind zum Änderungszeitpunkt der Gesellschafterversammlung mitzuteilen.

II)

Form, Inhalt und Periodizität der Berichte werden vom Gesellschafter Stadt Bremerhaven vorgegeben.

III)

Mit zeitgleicher Post wie dem Aufsichtsrat sind der Gesellschafterversammlung die Aufsichtsratssitzungsunterlagen (einschließlich Tischvorlagen), alle Sitzungsprotokolle von Aufsichtsratssitzungen (einschließlich schriftliche Beschlussfassungen, Umlaufvorlagen) sowie die in § 6 Absatz VI bezeichneten Berichte zuzusenden.


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§ 15
Steuerklausel

Der gesamte Leistungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern und ihnen nahestehenden Personen ist angemessen im Sinne der steuerlichen Grundsätze über verdeckte Gewinnausschüttungen abzurechnen. Bei Verstößen gegen einen solchen Grundsatz ist der zu Unrecht begünstigte Gesellschafter oder die ihm nahestehende Person verpflichtet, den ihm zugewandten Vorteil (nebst Steuerbelastung) zurückzuerstatten oder wertmäßig zu ersetzen. Rechtsgeschäfte oder sonstige Handlungen der Gesellschaft sind insoweit von Anfang an unwirksam, als den genannten Personen ein solcher einseitiger geldwerter Vorteil zugewendet wird, der nach den steuerlichen Bestimmungen als verdeckte Gewinnausschüttung zu behandeln ist. Maßgebend ist hierbei im Nichteinigungsfall die rechtskräftige Beurteilung des Rechtsgeschäftes oder der Rechtshandlung - nach Wahl der Gesellschaft - durch die Finanzbehörde bzw. das Finanzgericht oder durch das ordentliche Gericht. Sollte bei einer Vorteilsgewährung an einen nahestehenden Dritten aus rechtlichen Gründen gegen diesen kein Anspruch gegeben sein, so richtet sich der Anspruch gegen den Gesellschafter (die Person), welchem (welcher) der Dritte nahe steht.

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§ 16
Bekanntmachung

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.

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§ 17
Gründungskosten und Steuern

Alle mit dem Gründungsaufwand zusammenhängenden Notar- und Gerichtskosten fallen der Gesellschaft bis zu einem Höchstbetrag von Euro 5.000,00 zur Last.

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§ 18
Schlussbestimmungen

I)

Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter bedürfen der Schriftform, soweit nicht das Gesetz die notarielle Beurkundung vorsieht.

II)

Gerichtsstand für alle Streitigkeiten ist Bremerhaven.

III)

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam. Es sollen dann im Wege der (auch ergänzenden) Auslegung die Regelungen gelten, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung soweit wie möglich entsprechen. Sofern die Auslegung aus Rechtsgründen ausscheidet, verpflichten sich die Gesellschafter, dementsprechende ergänzende Vereinbarungen zu treffen. Das gilt auch, wenn sich bei der Durchführung oder der Auslegung des Vertrages eine ausfüllungsbedürftige Lücke ergibt.

Stand: Gesellschafterversammlung vom 8. August 2007

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