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(1) Zweck der Körperschaft ist die Förderung der Erziehung sowie der Volks- und Berufsausbildung (§ 52 Abs. 2 Satz 1 Nr. 7 AO)
(2) Der Satzungszweck wird verwirklicht insbesondere durch die Schaffung von Arbeits- und Qualifizierungsgelegenheiten vorrangig für schwer vermittelbare arbeitslose Personen auf Grundlage der jeweils gültigen gesetzlichen Regelungen zur Arbeitsförderung und die damit in Verbindung stehende Erschließung geeigneter Tätigkeitsfelder.
(3) Weiter wird der Satzungszweck dadurch verwirklicht
Insbesondere mit schwer vermittelbaren arbeitslosen Personen (i. S. v. Absatz 2) in der Regel befristete Maßnahmevereinbarungen oder Arbeitsverträge zu schließen,
und dadurch deren Aussicht auf Erlangung einer angemessenen Tätigkeit auf dem Arbeitsmarkt zu verbessern bzw. Möglichkeiten einer Verselbständigung zu eröffnen oder zu forcieren,
begleitende Hilfe anzubieten, die direkt oder indirekt das Ziel der Integration in das soziale Leben und die Arbeitswelt zu fördern geeignet ist,
zusätzliche Beschäftigungskapazitäten unter organisatorischen und sozialpädagogischen Gesichtspunkten in der Gesellschaft zu konzentrieren,
technische und berufsspezifische Fähigkeiten zu vermitteln.
(4) Der Erwerb und die Beteiligung an anderen Unternehmen sowie die Errichtung von Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften sind nur zulässig, wenn dadurch Gegenstand und Zweck des Unternehmens erfüllt werden.
(1) Die Bremerhavener Beschäftigungsgesellschaft „Unterweser“ mbH mit Sitz in Bremerhaven verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnittes „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. Die Körperschaft ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
(2) Mittel der Körperschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Körperschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
Die Gesellschafter / Gesellschafterinnen dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter / Gesellschafterinnen auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft erhalten, es sei denn, die Gesellschafter / die Gesellschafterinnen sind selbst als steuerbegünstigte Körperschaft anerkannt.
Die Gesellschaft kann, soweit es zur nachhaltigen Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks erforderlich ist, Rücklagen bilden.
(3) Bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall des steuerbegünstigten Zwecks fällt das Vermögen der Körperschaft an die Stadtgemeinde Bremerhaven, die es unmittelbar und ausschließlich nur zu gemeinnützigen und mildtätigen Zwecken zu verwenden hat. Beschlüsse darüber, wie das nach Liquidation der Gesellschaft noch vorhandene Vermögen zu verwenden ist, dürfen erst nach Einwilligung des zuständigen Finanzamtes ausgeführt werden.
(1) Der gesamte Leistungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Gesellschafterinnen / Gesellschaftern sowie ihnen nahestehenden Personen ist angemessen im Sinn der steuerlichen Grundsätze über die verdeckte Gewinnausschüttung abzurechnen. Bei Verstößen gegen einen solchen Grundsatz ist die zu Unrecht begünstige Gesellschafterin / der zu Unrecht begünstigte Gesellschafter oder die ihm nahestehende Person verpflichtet, den ihr / ihm zugewandten Vorteil zurückzuerstatten oder wertmäßig zu ersetzen.
(2) Rechtsgeschäfte oder sonstige Handlungen der Gesellschaft sind insoweit von Anfang an unwirksam, als den genannten Personen ein solcher einseitiger Vorteil zugewendet wird, der nach den steuerlichen Bestimmungen als verdeckte Gewinnausschüttung zu behandeln ist.
(3) Maßgebend ist hierbei im Nichteinigungsfall die rechtskräftige Beurteilung des Rechtsgeschäfts oder der Rechtshandlung - nach Wahl der Gesellschaft - durch die Finanzbehörde bzw. das Finanzgericht oder durch das ordentliche Gericht.
(4) Sollte bei einer Vorteilgewährung an einen nahestehenden Dritten aus rechtlichen Gründen gegen diesen kein Anspruch gegeben sein, so richtet sich der Anspruch gegen die Gesellschafterin / den Gesellschafter (die Person), welcher / welchem (welcher) der Dritte nahesteht.
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 736.700,- Euro (in Worten: Siebenhundertsechsunddreißigtausendsiebenhundert Euro).
(2) Auf dieses Stammkapital haben als Stammeinlage übernommen:
| a) | „Solidarität mit Arbeitslosen Bremerhaven/Wesermünde“ e.V. | 5.200,- Euro |
| b) | „Bildungsgemeinschaft ARBEIT und LEBEN“ Bremerhaven e.V. | 5.200,- Euro |
| c) | „Bildungszentrum der Wirtschaft im Unterwesergebiet“ e.V. | 5.200,- Euro |
| d) | Stadt Bremerhaven | 721.100,- Euro |
(3) Das Stammkapital ist in voller Höhe eingezahlt.
(4) Die Beteiligung der Stadt Bremerhaven am Stammkapital darf 55 % des Stammkapitals nicht unterschreiten.
(1) 1Die anderweitig nicht gedeckten Kosten für den Gesellschaftsbetrieb trägt die Gesellschafterin Stadtgemeinde Bremerhaven im Rahmen der haushaltsrechtlichen Möglichkeiten. 2Einzahlungsverpflichtungen der Stadtgemeinde Bremerhaven aus dem Gesellschaftsvertrag betragen bis zu 383.468,91 Euro für das jeweilige Geschäftsjahr.
(2) Zur Förderung des Gesellschaftszweckes wirken die einzelnen Gesellschafterinnen / Gesellschafter mit der Gesellschaft in Form gegenseitiger Hilfestellung bei der Planung und Durchführung von Projekten zusammen.
(1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
(2) 1Das Gesellschaftsverhältnis kann von jeder Gesellschafterin / jedem Gesellschafter mit einjähriger Frist zum Ende des Kalenderjahres gekündigt werden. 2Eine Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt unberührt.
Die Kündigung erfolgt durch einen an die Gesellschaft zu richtenden eingeschriebenen Brief.
Mit der Kündigung scheidet die kündigende Gesellschafterin / der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus.
1Die ausscheidende Gesellschafterin / der ausscheidende Gesellschafter hat ihren / seinen Geschäftsanteil den übrigen Gesellschafterinnen / Gesellschaftern entsprechend ihrem bisherigen gegenseitigen Beteiligungsverhältnis anzubieten oder an einen von den Gesellschafterinnen / den Gesellschaftern übereinstimmend benannten Dritten zu übertragen. 2Die übrigen Gesellschafterinnen / Gesellschafter sind berechtigt, die Einziehung des Geschäftsanteils der ausscheidenden Gesellschafterin / des ausscheidenden Gesellschafters ohne dessen Zustimmung zu beschließen.
(1) 1Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin / einen Geschäftsführer oder mehrere Geschäftsführerinnen / Geschäftsführer, die durch die Gesellschafterversammlung bestellt werden. 2Sie können im Falle eines wichtigen Grundes abberufen werden.
(2) 1Ist nur eine Geschäftsführerin / ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt sie / er die Gesellschaft allein. 2Sind mehrere Geschäftsführerinnen / Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführerinnen / Geschäftsführer gemeinsam oder durch eine Geschäftsführerin / einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einer Prokuristin / einem Prokuristen vertreten, es sei denn, dass bei der Bestellung von einzelnen Geschäftsführerinnen / Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilt wurde.
(3) Prokura kann sowohl als Einzelprokura als auch als Gesamtprokura erteilt werden.
(4) Im Übrigen bestimmen sich die Funktionen der Geschäftsführerinnen / der Geschäftsführer nach den gesetzlichen Vorschriften und nach der von der Gesellschafterversammlung im Rahmen der Richtlinien für die Geschäftsführung erlassenen Geschäftsordnung.
(5) Die Gesellschafterversammlung ist berechtigt, hinsichtlich einzelner Geschäftsführerinnen / Geschäftsführer abweichende Regelungen zu beschließen, insbesondere die Geschäftsführerinnen / die Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien.
(6) Die Geschäftsführung hat sicherzustellen, dass die Gesellschaft Regelungen zur Frauenförderung (Frauenförderplan, Frauenbeauftragte) abschließt.
(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig.
(2) Die Einziehung des Geschäftsanteils einer Gesellschafterin / eines Gesellschafters ist ohne deren / dessen Zustimmung zulässig, wenn die Gesellschafterin / der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt oder das Gesellschaftsverhältnis kündigt.
(3) 1Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses erklärt. 2Der betroffenen Gesellschafterin /dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu.
(1) Die Veräußerung, Verpfändung oder Teilung von Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
(2) Es können nach Beschluss der Gesellschafterversammlung weitere dem Gesellschaftszweck dienende Gesellschafterinnen / Gesellschafter aufgenommen werden.
(3) Die Übertragung von Geschäftsanteilen und die Aufnahme weiterer Gesellschafterinnen / Gesellschafter ist nur zulässig, wenn die neuen Gesellschafterinnen / Gesellschafter die Gewähr bieten, dass sie den Gegenstand der Gesellschaft und den Gesellschaftszweck (§ 2 dieses Vertrages) erfüllen.
(1) Der Gesellschaft kann ein Beirat mit beratender Funktion beigeordnet werden. Dem Beirat stehen die Rechte nach § 52 GmbH-Gesetz nicht zu.
(2) Dem Beirat können u.a. Vertreter
der Gebietskörperschaften,
der Kirchen und Wohlfahrtsverbände,
des Jobcenters Bremerhaven,
der Industrie- und Handelskammer/Kreishandwerkerschaft/ Handwerkskammer,
der Gewerkschaften,
Arbeitnehmervertreter der GmbH,
Umweltverbände
angehören. Sie werden durch den Aufsichtsrat berufen.
(3) Die Tätigkeit der Beiratsmitglieder ist ehrenamtlich.
(4) Der Beirat unterstützt die Gesellschaft und ihre Geschäftsführung bei der Erfüllung ihrer Aufgaben.
(5) Der Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter des Vorsitzenden.
(6) In Zusammenarbeit mit der Geschäftsführung erarbeitet der Beirat insbesondere Vorschläge für die Arbeitsrichtlinien der Gesellschaft und legt sie gemäß § 12 Ziff. 2, 2.2, 4 dem Aufsichtsrat vor.
(7) Die Geschäftsführung lädt zu den Beiratssitzungen ein und nimmt an diesen beratend teil.
(1) Bildung des Aufsichtsrates
Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens sechs Mitgliedern. Sie werden von der jeweiligen Gesellschafterin / dem jeweiligen Gesellschafter entsandt.
Die Amtsperiode des Aufsichtsrates entspricht der Dauer der Wahlperiode der Bremerhavener Stadtverordnetenversammlung. Bis zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder führen die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder die Geschäfte fort. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied aus dem Magistrat oder der Stadtverordnetenversammlung aus, so verliert es seinen Sitz im Aufsichtsrat.
Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitgliedes kann ein neues Mitglied nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes bestellt werden.
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte eine vorsitzende Person und mindestens eine stellvertretend vorsitzende Person.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, darunter die vorsitzende Person oder eine der stellvertretenden vorsitzenden Personen, an der Aufsichtsratssitzung teilnehmen.
Die Einberufung des Aufsichtsrates erfolgt durch die dem Aufsichtsrat vorsitzende Person, die dem Aufsichtsrat stellvertretend vorsitzende Person oder die Geschäftsführung. Die Einberufung erfolgt 7 Tage vor Beginn der Sitzung unter Angabe einer Tagesordnung.
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in den Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme der dem Aufsichtsrat jeweils vorsitzenden Person den Ausschlag.
Über den Verlauf der Sitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die von der vorsitzenden Person der Sitzung zu unterzeichnen ist. In dem Protokoll sind gefasste Beschlüsse im Wortlaut wiederzugeben.
Schriftliche Stimmabgabe ist möglich.
Schriftliche Beschlussfassung oder eine Beschlussfassung per Telefax ist zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied dieser Art der Beschlussfassung widerspricht. Bei einer derartigen Beschlussfassung entfällt der Stichentscheid der vorsitzenden Person.
Der Aufsichtsrat gibt sich, falls notwendig, eine Geschäftsordnung.
(2) Aufgaben des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung. Er kann insbesondere von der Geschäftsführung jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, Geschäftsunterlagen einsehen und Besichtigungen vornehmen.
Der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen
der jährliche Wirtschaftsplan,
der jährliche Investitionsplan,
Personalentscheidungen bei der Besetzung von Stellen mit Leitungsfunktionen oder bei einem Bruttogehalt von jährlich mehr als 50.000,- Euro,
Maßnahmen, die eine Änderung bestehender arbeitsmarktpolitischer oder steuerrechtlicher Grundsätze der Gesellschaft bedeuten würden,
der Abschluss und die Aufhebung von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen mit einem monatlichen Entgelt von mehr als 5.000,- Euro,
der Abschluss von Verträgen über eine Einzelvertragssumme von 25.000,- Euro,
die Aufnahme von Krediten über mehr als 25.000,- Euro,
die allgemeinen Vereinbarungen und Maßnahmen zur Regelung der arbeits- und versorgungsrechtlichen Verhältnisse der Arbeitnehmerinnen / der Arbeitnehmer.
Weitere Aufgaben des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat beschließt über Erteilung von Prokuren.
Der Aufsichtsrat erklärt sich gegenüber der Gesellschafterversammlung zu der Abberufung von Geschäftsführerinnen / Geschäftsführern.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag über Behandlung der Bilanzgewinne oder -verluste zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Gesellschafterversammlung zu berichten.
Der Aufsichtsrat kann für bestimmte Arten von Geschäften seine Zustimmung allgemein erteilen.
Der Aufsichtsrat kann in einer Geschäftsanweisung für die Geschäftsführerin / die Geschäftsführerinnen bzw. den / die Geschäftsführer beschließen, dass weitere Geschäfte nur mit ihrer / seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
1Den Mitgliedern des Aufsichtsrates werden ihre angemessenen Barauslagen erstattet. 2Eine darüber hinausgehende Vergütung wird nicht gewährt. 3Die Gesellschafterversammlung kann anstelle der Barauslagen ein pauschales Sitzungsgeld festlegen.
(1) 1Die Gesellschafterversammlung beschließt in den nach dem Gesetz und der Satzung ihr zugewiesenen Fällen. 2Sie ist insbesondere zuständig, Beschlüsse in folgenden Angelegenheiten zu fassen:
Feststellung des Jahresabschlusses in den ersten 8 Monaten des neuen Geschäftsjahres, Behandlung der Bilanzgewinne oder -verluste, Entlastung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat; auf Empfehlung des Aufsichtsrates die Bestellung der Abschlussprüferin / des Abschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr;
Abberufung der Geschäftsführerinnen / der Geschäftsführer nach Anhörung des Aufsichtsrates;
Zustimmung zu den Richtlinien für die Geschäftsführung zur Ausführung des in § 2 benannten Gegenstandes und Zweckes der Gesellschaft;
Änderung des Gesellschaftsvertrages;
Übernahme anderer Unternehmen und Beteiligung an solchen;
Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung sowie Auflösung der Gesellschaft.
(2) Die Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal im Jahr einzuberufen.
(3) 1Beschlüsse der Gesellschafterinnen / der Gesellschafter werden in den Gesellschafterversammlungen mit einfacher Mehrheit gefasst. 2Ein Gesellschafterbeschluss, der außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wird, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Schriftform, soweit das GmbH-Gesetz nichts anderes vorsieht.
Beschlüsse der Gesellschafterinnen / der Gesellschafter über die Berufung und Abberufung von Geschäftsführerinnen / Geschäftsführern, die Änderung des Gesellschaftsvertrages und die Liquidation der Gesellschaft können nur einstimmig gefasst werden.
(4) 1Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung unter Mitteilung des Tagesordnungsvorschlages einberufen. 2Die Einberufung erfolgt sieben Tage vor Beginn der Sitzung.
(5) Die Gesellschafterinnen / Gesellschafter können sich vertreten lassen; Als Vertreter bestellte Personen haben sich auf Verlangen der vorsitzenden Person durch schriftliche Vollmacht auszuweisen.
(6) 1Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. 2Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als beschlussunfähig, so hat die Geschäftsführung binnen zwei Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung, diesmal durch eingeschriebenen Brief, einzuberufen.
Diese Gesellschafterversammlung ist, worauf in der Einladung ausdrücklich hinzuweisen ist, ohne die Einschränkung in Satz 1 beschlussfähig.
(7) 1Je 500,- Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. 2Eine Gesellschafterin / ein Gesellschafter kann ihre / seine Stimme nur einheitlich abgeben.
(8) Die Gesellschafterversammlung wird von der vorsitzenden Person bzw. bei deren Abwesenheit von einer sie vertretenden Person geleitet.
(9) 1An der Gesellschafterversammlung nehmen die Geschäftsführerin / die Geschäftsführerinnen bzw. der / die Geschäftsführer beratend teil, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. 2Die Gesellschafterversammlung kann im Einzelfall gesellschaftsfremde Personen zur Gesellschafterversammlung zuziehen.
(10) 1Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen zweier Monate nach Beschlussfassung angefochten werden. 2Die Frist wird durch Klageerhebung gewahrt.
(11) 1Über den Verlauf der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift aufzunehmen und von der der Versammlung vorsitzenden Person sowie den Geschäftsführerinnen / den Geschäftsführern zu unterschreiben, sofern gesetzlich nicht eine strengere Form vorgeschrieben ist. 2Von der Niederschrift muss jede Gesellschafterin / jeder Gesellschafter eine Ausfertigung erhalten.
(1) 1Der Jahresabschluss ist entsprechend den gesetzlichen Vorschriften aufzustellen und zu prüfen. 2Ergibt sich bei der Aufstellung des Jahresabschlusses nach Vornahme von angemessenen Abschreibungen ein Überschuss, so ist dieser einer Rücklage zuzuführen, soweit dieses erforderlich ist, um die steuerbegünstigten satzungsgemäßen Zwecke nachhaltig erfüllen zu können.
Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind, soweit nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften gelten oder andere gesetzliche Vorschriften entgegenstellen, in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und zu prüfen.
(2) 1Die Geschäftsführerin / die Geschäftsführerinnen bzw. der/die Geschäftsführer haben innerhalb von drei Monaten nach dem Ende eines Geschäftsjahres die Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung aufzustellen. 2Wenn dies einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht, darf die Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung auch später aufgestellt werden, spätestens jedoch innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres.
(3) Der Stadtgemeinde Bremerhaven stehen die Rechte nach § 53 des Gesetzes über die Grundsätze des Haushaltsrechts des Bundes und der Länder vom 19. August 1969 (Haushaltsgrundsätzegesetz) zu.
(4) Dem Rechnungsprüfungsamt werden die Rechte nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz eingeräumt.
(5) Im Hinblick auf § 29 GmbH-Gesetz vereinbaren die Gesellschafterinnen / die Gesellschafter, dass ihnen ein Anspruch auf Auszahlung des Jahresüberschusses nicht zusteht.
1Die Gesellschaft wird aufgelöst
durch Beschluss der Gesellschafterinnen / der Gesellschafter,
bei Wegfall des gemeinnützigen Zweckes (§ 2).
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.
(2) 1Die Kosten des Gesellschaftsvertrages einschließlich einer eventuellen Gesellschaftssteuer trägt die Gesellschaft. 2Das gleiche gilt für die Kosten der Anmeldung und die Eintragung in das Handelsregister.
(3) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsvertrag ist Bremerhaven.
(4) 1Sollten einzelne Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages ungültig sein, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl gültig. 2In einem solchen Falle ist die ungültige Bestimmung des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafterinnen / der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. 3Dasselbe soll dann gelten, wenn bei Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.
Stand: Gesellschafterversammlung vom 18.12.2014
